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江苏世纪同仁律师事务所 C&

T PARTNERS 关于江苏天常复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(三) 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见

(三) 3-3-4-1 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书

(三) 致:江苏天常复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 、 《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 ,以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关规定, 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称 本所 )受江苏天常复合材料股份有限公 司(以下简称 发行人 )委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市 (以下简称 本次发行上市 )的特聘法律顾问,就本次发行上市事宜于2015 年9月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 、 《江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》 ,根据发行人2015年4月1日至2015年9月30日、2015年10月1日至2015 年12月31日新发生事项,本所律师分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江 苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书

(一) 》 、 《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(二) 》 (以上本所出具的法律 意见书简称 原法律意见书 ).

现本所律师根据发行人2016年1月1日至2016年6月30日新发生事项以及天健 会计出具的《审计报告》 (天健审[2016]5-107号),出具本补充法律意见书

(三) (除本补充法律意见书另作说明外, 本补充法律意见书所使用简称的意义与原法 律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同) 本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充, 并构成其不可 分割的一部分. 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见

(三) 3-3-4-2 本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、 假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书. 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见 如下:

一、关于发行人的财务与会计

(一)根据天健会计出具的 《审计报告》 并经本所律师作为非财务专业人士 的一般核查,发行人符合《创业板管理办法》第十一条第

(二)项、第

(三)项、 第

(四)项规定之下列条件:

1、发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月归属于母公司所有 者的净利润 (按扣除非经常性损益后孰低者) 分别为6,183,942.89元、 58,357,672.89 元、72,036,999.51元和25,037,577.95元.发行人最近两年连续盈利,净利润累计 不少于1,000万元,符合《创业板管理办法》第十一条第

(二)项 最近两年连 续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;

或者最近一年盈利,最近一年营 业收入不少于五千万元.净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 之 规定.

2、截至2016年6月30日,发行人的净资产(合并报表)为445,719,754.56元, 不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板管理办法》第十一条第

(三)项 最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损 之规定;

3、 发行人本次发行前股本总额已达到9000万元, 不少于3,000万元, 符合 《创 业板管理办法》第十一条第

(四)项 发行后股本总额不少于三千万元 之规定.

(二)根据天健会计出具的《审计报告》 、主管税务机关出具的完税证明, 通过对发行人享受各项税收优惠的批准文件、纳税凭证的核查,本所律师认为: 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规规定[详见律师工作报告第二 部分第十六节 关于发行人的税务 ],发行人的经营成果对税收优惠不存在严 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见

(三) 3-3-4-3 重依赖.

(三)根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年6 月30日,发行人的资产负债率(合并报表)为50.64%,通过核查发行人的《企业 基本信用信息报告》 、公司用印记录,发行人正在履行中的借款合同、担保合同 及其他重大合同的履行凭证,发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书 填写的调查表,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项[详见律师工作报告第二部分第十一节 关于发行人的 重大债权、债务关系 、第二十节 关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ].

(四)根据天健会计出具的《审计报告》 、 《内部控制鉴证报告》 ,发行人会 计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12 月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016 年1-6月的经营成果和现金流量,并由天健会计出具了标准无保留意见的《审计 报告》 ,符合《创业板管理办法》第十八条 发行人会计基础工作规范,财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无 保留意见的审计报告 之规定.

二、关于发行人的股东 根据法人股东提供的工商资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出 具日,发行人法人股东基本情况如下:

1、锦兆泓 该公司成立于

2015 年8月24 日,目前领有统一社会信用代码为 91320402354551440C 号的《企业法人营业执照》 ,住所为天宁区关河中路

65 号2号楼

1086 号,法定代表人卢亚方,注册资本

50 万元,公司类型为有限责任公 司(自然人独资) ,经营范围为 普通机械及配件、标准件、劳保用品、办公用 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见

(三) 3-3-4-4 品、润滑油、橡胶制品、五金、交电、机电设备、工具刃具、金属材料、轴承的 销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 锦兆泓目前股权结构为: 序号 股东姓名 持股额(万元) 持股比例(%)

1 卢亚方 50.00 100.00 合计50.00 100.00

2、武进红土 该公司成立于

2008 年8月19 日,目前领有统一社会信用代码为 91320412723519420M 号的《企业法人营业执照》 ,住所为武进区常武中路

801 号常州科教城创研港

1 号A1006 室,法定代表人徐亚娟,注册资本 10,730 万元, 公司类型为有限责任公司,经营范围:创业投资业务、代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务 业务. 该公司股权结构为: 序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)

1 江苏武进国经投资发展有限公司 2,682.5000 25.00

2 深创投 2,682.5000 25.00

3 江苏旷达创业投资有限公司 1,788.3333 16.67

4 江苏华威世纪电子集团有限公司 1,788.3333 16.67

5 深圳市瑞德海创新投资合伙企业(有限合伙) 1,788.3333 16.67 合计10,730.0000 100.00

3、常州红土 该公司成立于

2009 年3月11 日,目前领........