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天津中新药业集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会 会议资料

2018 年12 月28 日2018 年第三次临时股东大会 文件目录

2 目录现场会议召开时间:2018 年12 月28 日下午 2:30 会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式 会议地点:中国天津市和平区荣业大街

2 号天津舒泊花园大酒店会议室 序号 议案 页码

1 天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案

3 2018 年第三次临时股东大会 议案一

3 关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案 天津中新药业集团股份有限公司(以下简称"公司")于近日收 到天津市医药集团有限公司(以下简称"医药集团")《关于医药集 团承诺事项履行期限延期的通知》.

2018年11月12日,公司分别召开 2018年第八次董事会、2018年第九次监事会审议通过了《关于天津市 医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》,该议案尚需提交 公司股东大会审议批准.根据中国证监会《上市公司监管指引第四号 ――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的相关规定,现将相关情况公告如下:

一、有关承诺履行期限延期事项概述

1、延期前承诺 医药集团出具承诺: "医药集团承诺,针对医药集团下属的医药 商业业务板块,将在

2018 年12 月31 日之前,通过对外转让 50%以 上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方, 或通过资产重 组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司 (或企 业)的相关业务注入上市公司平台.从而确保医药集团不再对下属医 药商业业务板块实施控制."

2、延期事由 目前, 医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医 药有限公司(以下简称"太平公司" ) ,2017 年下半年,医药集团即 按照承诺计划推进太平公司股权转让事项, 并已按照国有资产转让的 最新规定要求,对太平公司开展清产核资工作,但随着审计评估工作 的逐步深入,发现该公司诸多历史遗留问题,如应收账款清欠核销、

2018 年第三次临时股东大会 议案一

4 存在一些划拨土地、调整运营流程等问题,需先行解决太平公司历史 遗留问题再进行股权转让;

同时,为贯彻落实天津市委、市政府、市 国资委关于推进国有企业改革的总体部署,医药集团需在

2018 年启 动整体混合所有制改革,太平公司对医药集团整体评估值影响较大, 导致混改与履行承诺难以同时进行.因此,为保护中小股东利益,医 药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期.具体情况如下: (1)太平公司基本情况 公司名称:天津医药集团太平医药有限公司 法定代表人:陈志平 公司设立日期:1994 年9月29 日 注册资本:41144.592 万人民币 住所:天津市和平区新华路

201 号 经营范围:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、 抗生素、生化药品、生物制品(含体外诊断药品)、麻醉药品、第一 类精神药品、 第二类精神药品制剂、 医疗用毒性药品、 蛋白同化制剂、 肽类激素、药品类易制毒化学品批发;

保健食品批发等. 主营业务:主要从事医药专业推广、营销以及代理. (2)具体进展 ①按照国有资产转让的最新规定要求, 对太平公司的清产核资工 作已按程序正常开展,截至目前就发现的历史问题进行处置. ②前期医药集团已逐步梳理太平公司所属资产关系, 为深入推进 企业内部资源整合,提升企业发展质量,医药集团将太平公司所属非 主业及非战略性业务资产进行了剥离, 其中含一家房地产公司和一家 医疗器械销售公司, 同时转让了两家持股比例较小且经营业绩较差的