PDF《国美电器控股有限公司*》

s Court,

22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda. 公司董事认为其最终控股公司为成立於英属处女群岛的耀冠控股有限公司.本公司及其附属公司(以下简称「本集团」 )的主要业务是在中华人民共和国(以下简称「 中国」)各 指定城市进行电器、电子消费品的零售.根胖刈榉桨,本公司通过2004年 7月 的非常重大收购交易获得本集团在中国的零售业务的控股公司-国美电器有限公司(以下简称「国美电器」 )65%的权益.由於集团重组前后本公司及所有相关合并实体均受本公司重要股东及主席黄光裕先生(以下简称「黄先生」 )控制,在本集团2004年的综合财务报表中该集团重组按照共同控制下的类似於权益结合的实体合并进行会计处理.将65%权益注入本公司为集团重组的第一阶段.第二阶段,注入黄先生所有的国美电器剩余35%权益经中华人民共和国商务部批准后於本年度开始进行.2006年 3月 29日,本公司与国美控股有限公司( 以下简称「 卖方」)达 成收购协议(以 下简称「收购协议」 ), 本集团从卖方获得宏希投资有限公司(以下简称「宏希」 )的全部权益,从而持有国美电器35%的股权以及由卖方向宏希的借款港币225,014,672元,总收购对价约为港币6,986.7百万元.卖方最终由黄先生全权持有.收购对价港币6,986.7百万元通过如下途径清偿:(i)以每股港币8.05元向卖方发行650,347,000股本公司股票共计港币5,235.3百万元;

(ii)抵销应收关联方Kashmac Int'

l Ltd.款项计港币761.4百万元(约相当于人民币784,269,000元);

(iii)现金支付港币990百万元( 约相当于人民币1,019.7百万元). 该收购于2006年 5月 8日实现收购协议相关条款后完成.国美电器于2003年 4月 2日在中国注册成立为有限责任公司,是本集团在中国进行电器、电子消费品零售的控股公司.完成该收购交易前,国美电器由本集团持有65%的股权,由黄先生通过卖方全资附属公司宏希持有35%的股权,该附属公司是在英属处女群岛注册成立的有限责任公司.截至该收购交易完成,本集团全权持有国美电器.本集团在当期获得的国美电器35%股权是由本公司的控股股东黄先生在该交易完成前后全权持有,因此该交易在该综合财务报表中被视为资产在共同控制实体中的转移,收到净资产或权益的实体应以转移日转移实体的账面价值确认取得的资产及负债.2006年 7月 25日,本公司与中国永乐电器销售有限公司( 以下简称「 永乐电器」)联合发布了由本公司提出的自愿有条件收购建议( 以下简称「 收购建议」)以 收购永乐电器全部已发行股份.收购建议提出的对价为本公司每0.3247股新股及港币0.1736元现金交换永乐电器一股股份.永乐电器的主营业务为在中国区域内进行家用电器及电子消费品零售.截至接纳收购建议的最后时间2006年11月15日,本集团已就2,315,123,465股永乐电器股份接获收购建议项下的有效接纳,占永乐电器全部已发行股份的98.24%. 于2006年11月30日永乐电器董事会重新委任董事后,本公司获得永乐电器的实际控制权.由于本公司获得了永乐电器超过90%的股份,2006年12月29日本公司依照开曼群岛公司法第88章及香港收购合并守则第2.11条规定行使其权利,发出强制性收购通知,从而强制性收购永乐电器尚余已发行股份.本公司有权利且有义务在自2006年12月29日起开始计算的一个月期间内以原收购建议同等条件收购永乐电器尚余股票,惟开曼群岛最高法院对持有永乐电器尚余股票的股东转让股票事宜另行规定的除外.5资产负债表日后,2007年 1月 30日,本公司宣布完成对永乐电器尚余已发行股票的收购,永乐电器股票在香港联交所的上市地位自2007年 1月 31日起撤销.为呈报本综合财务报表,本公司以收购法核算对上述永乐电器98.24%权益的收购并将收购日确定为2006年11月30日.收购代表永乐电器1.76%权益的尚余41,506,320股发行在外股票为资产负债表日后非调整事项并将于本公司2007年度综合财务报表列示.2. 编制基准及新颁布及经修订的国际财务报告准则的影响本综合财务报表是根驶峒谱荚蛭被岚洳嫉摹豆什莆癖ǜ孀荚颉, 及香港公司条例的披露要求编制的.本集团在编制本年度综合财务报表时首次采用以下新制订和经修订的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会的诠释.采用这些新制订和经修订的准则及诠释对本综合财务报表并无重大影响.国际会计准则第19号修订-雇员福利国际会计准则第21号修订-外币汇率变动的影响国际会计准则第39号修订-金融工具:确认及计量国际财务报告解释公告第4号 - 确定一项安排是否包括租赁国际财务报告解释公告第5号 - 来自停用、恢复及环境修复基金权益的权利国际财务报告解释公告第6号 - 参与特定市场产生的责任-废旧电器及电子设备3. 收入及其它收入(a) 本集团主要业务是电器及消费电子产品的零售.收入指所售出的货品的发票净值,已扣除退货拨备及贸易折扣.年内已确认的各项重要收入类别的数额如下:2006