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中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 中山证券有限责任公司 关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 (深圳市南山区科技中一路华强高新发展大楼

7 层、8 层) 二零一七年五月 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 1-6-1 目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.

2

二、关于公司治理规范性的意见.2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的 意见.9

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.11

八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.11

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或 私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.13

十、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特 殊条款的意见.16 十

一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理、募集资金信息披露要求及是 否存在提前使用募集资金情形的意见.17 十

二、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的 意见.23 十

三、主办券商认为应当发表的其他意见.24 十

四、关于公司本次股票发行的结论性意见.26 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行合法合规的意见 1-6-2 为保护新投资者和原股东的利益,中山证券有限责任公司(以下简称 中山 证券 或 我公司 )作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司(以下简称 北鼎 晶辉 或 公司 )的主办券商,对北鼎晶辉本次股票发行过程和发行对象的合 法合规性出具本意见.

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 本次股票发行过程中,公司通过 一对一 沟通的方式确定了认购公司新增 股份的认购对象,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式. 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过

200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 本次股票发行的发行对象为公司核心员工,共23 名,包括

4 名公司原有自 然人股东及

19 名新增自然人股东,均为符合《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 规定的投资者.公司本次发行前股东为

57 名,其中自然人股东

49 名、机构股东

8 名;

公司本次发行后股东为

76 名,其中自然人股东

68 名、机构股东

8 名,股 东人数累计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,北鼎晶辉本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股 票发行的条件.