PDF《MONGOLIAN MINING CORPORATION》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

MONGOLIAN MINING CORPORATION (於开曼群岛注册成立的有限责任公司) (股份代号:975) 持续关连交易 於二零一四年十二月三十日,本公司的间接全资附属公司Energy Resources与MCS International订立协议,,

MCS International同意向本集团提供包括(i) UHG发电厂及电力输配设施营运及维护;

(ii)发热设施营运及维护;

(iii)柴油发 电机营运及维护;

及(iv)向终端消费者及本集团的承包商供应电力及热能及就 其消耗送交账单,由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止, 总代价为86,332,146,634图格里克 (相等於约45,815,832美元) . 上市规则的涵义 截至本公告日期,MCS International为MCS Holding LLC的全资附属公司, 而MCS Holding LLC由MCS (Mongolia) Limited全资拥有及控制,MCS (Mongolia) Limited则直接拥有MCS Mining Group (持有本公司已发行股本约 33.50%的主要股东) 的100%股权.因此,MCS International为本公司的关连人 士 (定义见上市规则) ,协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於协议项下持续关连交易的年度上限适用百分比率超过0.1%但低於5%,协 议项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A章下申报及公告的规定,但获豁 免遵守独立股东批准的规定. 电力系统营运及维护协议 日期: 二零一四年十二月三十日 订约方: Energy Resources (作为委托方) MCS International (作为承包商)

2 主要条款: 总括而言,MCS International同意在协议期间向本集团提供以下服务: - UHG发电厂及电力输配设施营运及维护;

- 发热设施营运及维护;

- 柴油发电机营运及维护;

及-向终端消费者及本集团的承包商供应电力及热能及就其消耗送交账单. 协议的条款及条件与发电及发热、分销及管理协议项下的条款及条件相似,仅就 有关MCS International向本集团所提供服务围的描述有细微修改,清晰说明了 MCS International (作为承包商) 将使用本公司的设施生产电力及热能,并将电力 及热能输配予终端消费者及本集团的承包商.尽管协议与发电及发热、分销及管 理协议项下的服务围描述有所不同,惟MCS International根榻虮炯 提供的实际服务围本质上与发电及发热、分销及管理协议所列服务围相同. 代价及付款条款: 本集团根橛οMCS International支付的总代价 (相等於截至二零一七年十 二月三十一日止三个年度的年度上限总和)为86,332,146,634图格里克 (相等於约 45,815,832美元) ,含增值税、其他适用税项及MCS International在提供协议中所 列明的服务时所产生的所有其他成本.每月薪酬包括可变及固定收费,其中固定 收费乃经考虑MCS International将产生的固定成本 (如机器、设备、设施维护及维 修所用的工具及消耗品、劳工成本 (包括MCS International员工的薪金、交通、保险、安全、住宿及膳食) 、其他工作相关的直接开支、偿付非直接开支的日常管理 费用以及利润率后厘定;

而每月薪酬的可变部分乃基於所生产电力的经协定适用 电价厘定,并涵盖与电力生产相关的可变成本 (如消耗品、化学品、发电厂内部 使用的柴油、机器及设备运转成本等) .服务所适用的成本、电价及利润率乃由本 集团与MCS International经考虑MCS International将产生的固定及可变成本及发电 及发热、分销及管理协议项下交易的过往交易金额后按公平基准厘定. 本集团自身将负责供应就UHG发电厂及有关MCS International根槁男蟹 的其他设施营运及检修所需的燃料、煤炭、水、零部件、材料、润滑油及设备机 器及其他供应物资的成本. 每月薪酬将由本集团於接获MCS International有效发票起60日内以图格里克按月 支付.