PDF《补充法律意见书（一）》

2 李子日 6,400.00 净资产折股 2017.02.28 32.00

3 李子升 2,000.00 净资产折股 2017.02.28 10.00 合计 20,000.00 - - 100.00 经过本所律师对李子日、 李子升的访谈, 李子日对公司的出资款来源主要为 1999年以来其以个人名义与其它企业合作建设码头、 填海工程、 土地平整等工业 基础建设项目,资金来源正当、合法;

李子升对公司的出资款来源主要为其承包 工地、开展运输业务获得资金,资金来源正当、合法.根据李子日、李子升出具 的承诺,其对公司的出资均为自有资金,不存在对外负有大额债务的情形,不会 发生影响公司股份稳定的情况.

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(二)广西诚钢钙业科技有限公司获得公司股权的定价依据 经本所律师核查,钙业科技系公司法人股东,成立于2016年12月6日,统一 社会信用代码为91450100MA5KFAMC1E, 注册资本为11,600万元, 经营场所为南宁 市那洪大道7号研祥智谷项目(一期)A3栋404单元,企业类型为有限责任公司, 营业期限为2016年12月6日至长期,经营范围为:纳米级碳酸钙的技术研发、生产、销售(除国家有专项规定外) ;

纳米科技的技术开发;

新型建筑材料的技术 研发、生产、销售(除竹木制品及危险化学品) .钙业科技现有5名股东. 钙业科技各股东出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 李子日 10,208.00 88.00

2 徐小玲 348.00 3.00

3 蔡昭发 348.00 3.00

4 李小丹 348.00 3.00

5 邓德文 348.00 3.00 合计 11,600.00 100.00 李子日系钙业科技控股股东、实际控制人. 2017年3月12日,诚钢有限召开股东会,形成以下决议: (1)同意股东李子 日将所持诚钢有限38%的股权(注册资本7,600万元)转让给钙业科技、李子升将 所持诚钢有限20%的股权(注册资本4,000万元)转让给钙业科技,其他股东一致 放弃优先受让权;

(2)就上述事宜,相应修改公司章程. 上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》 ,并约定股权转让价格,具 体情况如下: 序号 转让方 受让方 出资额(万元) 转让价格(万元)

1 李子日 钙业科技 7,600.00 7,600.00

2 李子升 钙业科技 4,000.00 4,000.00

5 经本所律师核查, 本次股权转让系公司实际控制人为实现其战略规划, 对公 司进行的股权结构调整.本次股权转让价格系依据2016年12月31日期末公司账 面净资产额确定,公司截至2016年12月31日账面净资产额为199,864,840.72元, 注册资本为200,000,000元.故本次股权转让价格为1元/每元注册资本,未低于 公司每股净资产0.99元.

(三)公司与广西诚钢钙业科技有限公司签署的协议情况,并请结合广西 诚钢钙业科技有限公司取得公司股权的价格、方式,进一步核查广西诚钢钙业 科技有限公司是否与公司存在对赌协议、 股权回购或其他投资安排, 若存在, 请 进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形. 经本所律师核查,公司未与钙业科技签署协议.钙业科技系通过李子日、李 子升转让股权的方式取得公司股权, 转让价格为1元/每元注册资本, 具体情况如 下: 2017年3月12日,诚钢有限召开股东会,形成以下决议: (1)同意股东李子 日将所持诚钢有限38%的股权(注册资本7,600万元)转让给钙业科技、李子升将 所持诚钢有限20%的股权(注册资本4,000万元)转让给钙业科技,其他股东一致 放弃优先受让权;

(2)就上述事宜,相应修改公司章程. 李子日、李子升分别与钙业科技签订《股权转让协议》 ,并约定股权转让价 格,具体情况如下: 序号 转让方 受让方 出资额(万元) 转让价格(万元)