PDF《中国航空科技工业股份有限公司》

3 洪都航空将把该置出资产转让给洪都集团以支付置入对价,而洪都集团将(i)把 该置入资产转让给洪都航空;

及(ii)在交割日后的十二个月内以现金向洪都航 空支付置入对价与置出对价的差额(即人民币84,603.78万元)以支付置出对价. 一方向另一方交付相关资产及(如适用)支付置入对价与置出对价的差额后,一 方即应被视为已经完全履行了支付对价的义务. 由於该置入资产和该置出资产均非洪都集团或洪都航空(视乎适用者)从第三方 取得,因此,该置入资产和该置出资产都没有原始购入价格. 2.6 生效条件 资产置换协议在以下概要描述的生效条件全部满足后生效: (a) 洪都航空的董事会和股东大会批准资产置换交易;

(b) 董事会及股东根视玫姆煞ü(包括但不限於香港上市规则)批准资 产置换交易;

(c) 洪都集团依涔菊鲁膛甲什没唤灰;

(d) 中国航空工业对该等资产评估报告予以备案,并批准资产置换交易;

及(e) 资产置换交易通过有权国有资产监管部门及行业主管部门审批. 除(i)上述(a)项所述的洪都航空董事会的批准;

(ii)上述(b)项所述的 董事会的批准;

及(iii)上述(c)项所述的洪都集团的批准外,截至本公告 日,其他生效条件暂未完全满足. 2.7 交割条件 交割以下列概要描述的交割条件获得满足为前提: (a) 生效条件全部获得满足;

(b) 洪都航空按照上交所的相关规定免于中国航空工业继续履行二零一零年 作出的不注入防务资产的相关承诺;

(c) 未发生或不会发生资产置换协议项下的对守约方产生重大不利影响的违 约;

(d) 在适用的法律法规下不存在限制或禁止资产置换交易的法令;

及(e) 洪都航空及洪都集团的相关陈述与保证在所有重大方面均为真实的、准 确的、有效的. 截至本公告日,上述交割条件均未获得满足.

4 2.8 交割 根什没恍榈墓娑,在交割条件获得满足的前提下,交割日应合同双 方共同确定的交割日期. 自交割日起,该置入资产的所有资产和负债及相关员工将转移至洪都航空.同样,自交割日起,该置出资产的所有资产和负债及相关员工将转移至洪都集 团. 2.9 其他重要条款 在资产置换交易下的资产的各转让方可得到过渡期间该等资产所产生的利润并 承受有关的损失. 3. 该置入资产的进一步资料 3.1 基本信息 该置入资产为洪都集团截至基准日拥有的相关防务业务资产、负债及其所应附 有的全部权益、利益及享有的全部权利和应承担的全部义务,详情如下: 生产厂房及相关设备和 土地、房产 飞龙机械厂及相关配套设施设备、经营性负债、12 块面积共约893,047.04平方米的土地的使用权及27 处面积共约41,344.05平方米的房屋. 总资产 人民币1,399,572,506.66元 总负债 人民币101,638,645.86元 净资产 人民币1,297,933,860.80元3.2 过去两个财政年度的盈利或亏损 以下是根泄峒谱荚虮嘀频姆直鸾刂炼阋黄吣晔氯蝗蘸投阋 八年十二月三十一日两个财政年度的该置入资产的财务信息: 截至二零一七年 十二月三十一日 (经审计) 截至二零一八年 十二月三十一日 (未经审计) 人民币元 人民币元 扣除税项及非经常性 项目之前的净利润 9,533,441.82 7,484,017.96 扣除税项及非经常性 项目之后的净利润 8,103,425.55 6,361,415.27

5 4. 该置出资产的进一步资料 4.1 基本信息 该置出资产为洪都航空截至基准日拥有之零部件制造业务资产、负债及其所应 附有的全部权益、利益及享有的全部权利和应承担的全部义务,详情如下: 生产厂房及相关设备和土地、房产 热表处理厂、钣金加工厂、钳焊液压附件厂、........