PDF《HONGHUA GROUP LIMITED 宏华集团有限公司》

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HONGHUA GROUP LIMITED 宏华集团有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:196 ) 持续关连交易 ― 采购框架协议 采购框架协议 二零一九年五月三十一日,宏华电气与航天系统订立采购框架协议,,

宏华电气将向航天信息采购原料、零部件、设备等产品. 上市规则之涵义 於本公告日期,航天科工透过其全资附属公司科华间接持有本公司约29.98 % 之股份,因此,其为本公司之主要股东兼关连人士.航天科工透过航天信息股份有限公司(航天科工持有其39.8 % 权益)持有航天系统100 % 之权益,因此,航天系统为航天科工之联系人,因而为本公司之关连人士.因此,该等交易构成上市规则第14A章项下之本公司持续关连交易. 由於其中一项或多项适用百分比率大於0.1 % 但低於5%,因此该等交易须遵守上市规则第14A 章项下有关申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. C

1 C 绪言 宏华电气与航天系统订立采购框架协议,,

宏华电气将向航天系统采购原料、零部件、设备等产品. 采购框架协议 日期: 二零一九年五月三十一日 订约方: (1) 宏华电气 (2) 航天系统 标的事项及协议条款: 根晒嚎蚣苄,宏华电气将向航天系统采购原料、零部件、设备等产品. 采购框架协议的期限自协议日期起至二零一九年十二月三十一日止. 定价标准: 宏华电气向航天系统采购产品的价格,将由双方基於类似产品的当时通行市场价格(将从至少两名相 关产品独立供应 商的报价获得)公平协 商厘定,并会参 考支付条款、产品质量、交付条款及其他相关采购条款等多项因素.将予厘定的有关价格将不逊於同等条件下第三方向宏华电气提供的采购价格. 上限及厘定基准 截至二零一九年十二月三十一日止年度内,采购框架协议的年度上限为人民币1亿元.采购框架协议的年度上限乃基於宏华电气二零一九年度生产计划及预期采购需求厘定.对於采购框架协议下的交易,宏华电气及航天系统过往并无进行任何交易. C

2 C 进行该等交易的理由及裨益 宏华电气向航天系统采购原料、零部件、设备等产品,将支持宏华电气的营运需求.由於航天系统在集中采购、支付条款及结算期方面具有优势,该等交易将有利於宏华电气降低采购成本及满足营运需求. 宏华电气将根酱枭碳翱悸巧桃堤蹩畹纫蛩,保留选择航天系统及/或其他独 立供应商的灵活性及酌情权. 董事(包括独立非执 行董事)认为,该等交易 乃於本集团一 般业务过程中, 采购框架协议条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益. 内部控制 宏华电气与航天系统根晒嚎蚣苄榻械慕灰自诙┝⒂泄亟灰字,由采购部门组织甄选供应商,并经宏华电气董事长办公会审批,以确保相关条款及定价公平合理.本公司财务部及法律及证券事务部将对持续关连交易进行监控,以确保该等交易按照相关定价政策或机制进行及不超过有关持续关连交易之年度上限.本公司内部审计部门亦会审核持续关连交易开展及相关内部监控程序.本公司核数师及审核委员会亦将对持续关连交易进行年度审阅,以确认持续关连交易是否按照定价政策或机制进行,及是否超过相关年度上限. 上市规则之涵义 於本公告日期,航天科工透过其全资附属公司科华间接持有本公司约29.98 % 之股份,因此,其为本公司之主要股东兼关连人士.航天科工透过航天信息股份有限公司(航天科工持有其39.8% 权益)持有航天系统100 % 之权益,因此,航天系统为航天科工之联系人,因而为本公司之关连人士.因此,该等交易构成上市规则第14A章项下之本公司持续关连交易. 由於其中一项或多项适用百分比率大於0.1 % 但低於5%,因此该等交易须遵守上市规则第14A 章项下有关申报及公告的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. C