PDF《山东胜利股份有限公司董事会》

燃气工程设计、施工、安装和维修. 2.标的资产主要财务指标 (1)江西尚典晟实业投资有限公司主要财务指标 截至2016年12月31日,经山东瑞华有限责任会计师事务所审计,尚典晟 资产总额4,010.68万元,负债总额2,793.17万元,应收账款总额0元,净资 产1,217.51万元, 营业收入560.16万元, 营业利润-30.78万元, 净利润-49.37 万元,经营活动产生的现金流量净额458.72万元,无或有事项. 截至评估基准日2017年4月30日,经山东瑞华有限责任会计师事务所审 计,尚典晟资产总额3,023.40万元,负债总额1,840.99万元,应收账款总额 0.21万元,净资产1,182.41万元,营业收入226.86万元,营业利润-35.93万元,净利润-37.66万元,经营活动产生的现金流量净额224.87万元,无或有 事项. (2)彭泽县天然气有限公司主要财务指标 截至2016年12月31日,经山东瑞华有限责任会计师事务所审计,彭泽天 然气资产总额2,409.21万元,负债总额1,399.01万元,应收账款0元,净资 产1,010.20万元,营业收入560.16万元,营业利润64.63万元,净利润46.04 万元,经营活动产生的现金流量净额456.39万元,无或有事项. 截至评估基准日2017年4月30日,经山东瑞华有限责任会计师事务所审 计,彭泽天然气资产总额2,852.38万元,负债总额1,840.99万元,应收账款

4 总额0.21万元,净资产1,011.39万元,营业收入226.86万元,营业利润0.02 万元,净利润-1.36万元,经营活动产生的现金流量净额225.31万元,无或 有事项. 上述业绩表现系彭泽天然气前期未通管道气,气源采用CNG槽车运输、 减压供气站形式供气,供气能力低、取气成本高,仅能维持部分民用及小商 业用户的用气需求,无法满足工业企业大规模、低成本的用气需求所致. 随着管道天然气的接通,彭泽天然气公司的取气成本大幅降低,同时将 极大地促进各类用户的天然气应用.随着江西省环保督查力度的加大,特别 是彭泽天然气公司县城至矶山工业园区供气管线工程的竣工投用,为园区内 工业企业锅炉煤改气提供了资源保障,公司后续经营业绩有望显著提升. 3.标的资产的评估价值 (1)江西尚典晟实业投资有限公司评估价值 山东道勤资产评估有限公司对尚典晟进行了评估,并出具了 鲁道勤评 报字【2017】第0811号 资产评估报告,评估报告以2017年4月30日为基准 日,采用成本加和法进行评估,评估后的尚典晟整体资产价值为10,607.78 万元. (2)彭泽县天然气有限公司评估价值 山东道勤资产评估有限公司对彭泽天然气分别进行了评估,并出具了 鲁道勤评报字【2017】第0810号 资产评估报告,评估报告以2017年4月30日为基准日,采用收益现值法和成本加和法进行评估,通过分析比较最终 以收益现值法评估值作为评估结论, 评估后的彭泽天然气股东全部权益价值 为12,274.68万元. 4.交易标的定价情况 交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础,本着互利共赢、优势 互补的原则,经友好协商,本公司受让江西尚典晟实业投资有限公司100%股5权交易价款为10,300万元. 5.本次交易不涉及债权债务转移.

四、交易协议的主要内容 为维护各方的合法权益,本协议各方在平等自愿、协商一致的基础上, 达成如下一致协议条款: 1.股权转让标的 曹达文及周茂林同意将其持有尚典晟的100%股权(以下简称 标的股 权 )转让给本公司,本公司同意自曹达文及周茂林处购买上述股权及相关 权益.待尚典晟股权工商登记变更完成后,尚典晟将其所持有的彭泽天然气 85%股权转让给本公司直接持有,尚典晟公司予以注销. 2.股权转让价格 在参考本公司委托的审计、评估机构出具的相应审计、评估结果的基础 上,本公司及曹达文、周茂林一致同意本公司受让标的股权所付出的总价款 为人民币10,300万元. 3.股权转让价款的支付 股权转让款分二期支付,具体支付方式如下: 3.1本协议生效后五个工作日内,本公司向曹达文及周茂林支付全部股 权转让价款的55%,即5,665万元. 3.2在下列条件同时满足后五个工作日内,本公司向曹达文及周茂林付 清剩余股权转让款: ①曹达文及周茂林已将标的股权转让给本公司;