PDF《GRACE WINE HOLDINGS LIMITED》

GRACEWINEHOLDINGSLIMITED 怡园酒业控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) 股份代号 :

8146 年报2018 香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) GEM的特色 GEM的定位,乃为较其他於联交所上市的公司可能带有更高投资风险的中小型公司提供一个上市市场.

有意投资者 应t解投资於该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定. 鉴於在GEM上市的公司一般为中小型公司,於GEM买卖的证券可能会较於联交所主板买卖的证券承受较高的市场 波动风险,同时无法保证於GEM买卖的证券将会存在高流通性市场. 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表 示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本报告乃遵照GEM证券上市规则 ( 「GEM上市规则」 ) 而刊载,旨在提供有关怡园酒业控股有限公司 ( 「本公司」 ,连 同其附属公司统称为 「本集团」 或 「我们」 ) 的资料,本公司董事 ( 「董事」 ) 愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责 任.董事在作出一切合理查询后确认,就彼等所深知及确信,本报告所载资料在各重要方面均属准确及完整,没有 误导或欺诈成分,且并无遗漏任何其他事项,足以令本报告所载任何陈述或本报告产生误导.

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160 公司资料 主席报告 管理层讨论及分析 董事及高级管理层 企业管治报告 环境、社会及管治报告 董事会报告 独立核数师报告 综合损益表 综合全面收益表 综合财务状况表 综合权益变动表 综合现金流量表 财务报表附注 财务概要 目录

2 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 公司资料 董事会 执行董事 陈芳女士 (主席、行政总裁) 范智超先生 非执行董事 侯旦丹女士 周灏先生 独立非执行董事 何正德先生 林良友先生 Alec Peter Tracy先生 合规顾问 范智超先生 公司秘书 赵明Z先生 授权代表 范智超先生 赵明Z先生 审核委员会 林良友先生 (主席) 周灏先生 何正德先生 薪酬委员会 Alec Peter Tracy先生 (主席) 侯旦丹女士 林良友先生 提名委员会 陈芳女士 (主席) 周灏先生 何正德先生 合规顾问 西证 (香港) 融资有限公司 香港 铜锣湾 希慎道33号 利园一期40楼 核数师 安永会计师事务所 执业会计师 香港 中环 添美道1号 中信大厦22楼 香港法律顾问 陈浩铭律师事务所与泰乐信联盟 香港 皇后大道中8号21楼 注册办事处 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1C1111 Cayman Islands 香港主要营业地点 香港 华兰路20号 华兰中心 11楼1-3室3怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 公司资料 开曼群岛股份过户登记总处 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 主要往来银行 中国建设银行股份有限公司太谷支行 中国 晋中市 太谷县 西环路119号 招商银行上海分行泰兴支行 中国 上海 静安区 新闸路847号 股份代号

8146 4 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 主席报告 致各位股东: 本人代表怡园酒业控股有限公司 ( 「怡园酒业」 或 「本公司」 ,连同其附属公司统称 「本集团」 或 「我们」 ) 董事会 ( 「董事」 或 「董事会」 ) ,欣然呈报本公司的二零一八年年报. 本人在本报告呈列我们於本年度的部分成就,籍此协助各位股东对财务业绩以外的业务有更深入的t解. 我们於二零一八年的全年收益增加至人民币72.6百万元,较二零一七年同期的人民币70.4百万元上升3.1%.然而, 已售货品成本受我们过去於二零一三年市场显著衰退后所作决定的不利影响.具体而言,为平衡销售及存货,我们 决定减少生产年份为二零一三年至二零一六年的佳酿,使我们的单位生产成本上升.我们预期,随著年份为二零 一三年至二零一六年的葡萄酒存货持续减少,已售货品成本将於二零一九年下半年回升至过往的正常水平.上市成 本、出售附属公司及附属公司股息政策变动为影响二零一八年业绩的另外三项主要因素.有关进一步详情,请参阅 本年报 「管理层讨论及分析」 一节. 中华人民共和国 ( 「中国」 或 「中国内地」 ) 葡萄酒市场灵活多变.我们不单与数量日增的本地生产商竞争,亦与全球各 地的生产商竞争.我们相信,持续创新及善用科技为於行内再下一城的关键.我们对线上平台实现的增长尤为振 奋.与二零一七年相比,二零一八年的线上收益上升34.1%.线上平台不单可激发强劲增长,我们更可利用此渠道 收集有用的消费者资料,有助我们寻求提升服务质素的方式. 本人在先前的中期报告提到,我们与其他行业的意见领袖合作.我们继续相信,此渠道将让我们能够进军不好酒的 千禧世代市场.然而,邀请意见领袖进行合作的成本不菲,且其通常会严格挑选业务夥伴,故与其合作或会遇到困 难.凭藉我们於行内的良好声誉及品牌认受性,我们总能一一克服上述挑战.於二零一八年,我们透过此渠道获得 的收益较二零一七年上升1.3倍,我们预期有关收益将於二零一九年节节上升. 品牌是我们最重要的资产之一,我们将於来年继续致力进一步巩固我们的品牌.於二零一八年,我们的品牌及葡 萄酒产品继续获得多个奖项及表扬.我们的品牌获WBO葡萄酒行业颁发二零一七年十大年度具影响力品牌(Top

10 Annual Influential Brand of 2017).我们的 「怡园深蓝乾红葡萄酒2015」 、 「怡园珍藏品丽珠乾红葡萄酒2015」 、 「怡园 精选乾红葡萄酒2017」 及 「怡园年华乾红葡萄酒2017」 各自於2018年度国泰航空香港国际美酒品评大赛中嬴得银奖.

5 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 主席报告 作为履行企业社会责任的一部分,我们去年已於山西酿酒厂推行节能及节约用水计划.凭藉我们团对目标付出的 努力及其破格的解决方案,我们能够分别将用水及用电分别减少33%及7%. 最后,我们的葡萄种植及酒窖团继续寻求物色适合我们葡萄园的潜在新产品 (在我们的新产品 「阿里亚尼考」 、 「马 瑟兰」 及 「西拉」 取得成功后) 、开发新产品、降低成本及提升质素.我们欢迎 阁下莅临我们的酿酒厂,让我们向大 家分享我们的部分成果. 尽管中国经济增长未来或有放缓迹象,惟从长远来看,我们仍对中国品牌消费品市场充满信心.为股东再创佳绩对 我们非常重要,我们已为未来充满挑战的一年全力以赴作好准备.本人谨此代表董事会及团再次向股东及客户於 过去多年来的支持致以谢意. 主席 陈芳

6 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 管理层讨论及分析 业务回顾及前景 根泄彝臣凭止嫉氖允,二零一八年中国国内生产总值为人民币90万亿元,较上年增长6.6%,国内经 济总体延续了稳中向好的发展趋势,符合市场预期.由於中国宏观经济的持续增长及城镇化的逐渐推进,近年城镇 家庭的平均收入不断上升,年人均可支配收入由二零一二年的人民币24,565元增至二零一七年的人民币36,396元, 复合年增长率 ( 「复合年增长率」 ) 为8.18% ;

而消费能力上升意味著消费者现倾向追求品质更好、价格较高的葡萄酒, 对葡萄酒市场带来正面影响. 自葡萄酒於九十年代成功进入中国市场后,中产阶级和富裕阶层对葡萄酒的认知提高,对葡萄酒的态度观念亦有所 改变.从以往饮用葡萄酒主要是商务应酬或社交需要,逐渐变为出於对自身健康及兴趣的追求.消费者对於葡萄酒 的品牌意识亦日渐增强.近年来,为配合部分非一Q城市快速发展的经济,葡萄酒市场已扩展至沿海大城市以外的 地区,国内葡萄酒消费亦随著葡萄酒文化逐渐植根社区而日益增加. 根泄涛癫康募嗖馐允,於二零一八年一月至七月期间,中国葡萄酒销售量、销售额同比分别增长33.5% 和3.3%.彝臣凭滞臣,二零一八年一月至六月,全国规模以上葡萄酒生产企业累计销售收入为人民币192.1 亿元,同比增长4.7%,增速较上年同期加快4.3%;

利润总额人民币20.8亿元,同比增长4.3%. 根 《葡萄酒行业十三五规划》 ,中国政府计划推进建设酿酒葡萄栽培基地,以栽培更适合当地居民口味的酿酒葡 萄.此等政策及措施预期将对酿酒业产生正面影响.例如,山西及宁夏政府向葡萄园农民提供补贴,中国酒业协会 发出 《中国酒业 「十三五」 发展指导意见》 ,提议开发葡萄酒业及将工业链由种植酿酒葡萄整合至生产葡萄、分销及出 售葡萄酒以及鼓励开发中小型酿酒厂;

山西政府亦发布 《山西省 「十三五」 现代农业发展规划》 ,旨在推广葡萄及苹果 等水果种植,并促进开发加工酿酒,为葡萄酒等水果酒加工.另外,经颁布 《葡萄酒行业十二五发展规划》 、 《葡萄 酒制造业准入条件》 等一系列政策及法规,大量中小型企业因不再符合相应标准而被迫退出市场.大型企业 (如本集 团) ,特别是酿酒葡萄栽培、葡萄酒生产、物流及销售一体化的企业,将很可能於该等政策中受益,为本集团带来 更多机遇.

7 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 管理层讨论及分析 於二零一八年毛利率下降,此乃受到本年度销售的存货生产成本较高影响,相关存货大部分已於二零一八年售出, 预计二零一九年销售毛利率将会有所改善.於往绩记录期间,宁夏酿酒厂一期建设工程已於二零一七年十二月完 工,建筑面积 ( 「建筑面积」 ) 约为8,600平方米,配备71个酿酒罐,并於二零一八年葡萄采收季节后全面投入营运.充 分考虑目前国内经济的前景,我们的主要分销渠道所在地区的市场状况及在我们目前的财务状况及预期销售趋势下 增加投资宁夏酿酒厂的潜在风险后,我们相信,本集团目前应采取较审慎的业务发展计划.因此,我们决定暂停新 宁夏酿酒厂第二期的建设工程计划.我们将持续监控市场发展,并於适当时候实施该计划. 由於季节性因素及受整体经济环境不稳所影响,我们预计二零一九年第一季本集团的收益将较二零一八年同期有所 下降.因此,我们预期本集团亦有机会於二零一九年第一季录得净亏损.未来本集团将秉持务实稳健的发展方针, 继续致力巩固及推广我们的品牌,并提供优质的产品.我们希望此将为我们带来销售增长及多元化发展的机会.另外,随著互联网技术迅速发展以及中国消费者购买力逐渐提高,线上销售平台发展显得更为重要.因此,我们在维 持分销商作为我们主要的销售渠道之同时,我们将继续寻求新的销售及分销渠道,包括加强线上销售平台,以进一 步发展并争取更大中国葡萄酒市场份额.我们相信,随著中国人口不断增加、城市化进程的推进、生活水平提高, 饮用葡萄酒的人数将会不断增加,中国葡萄酒市场将持续增长,为本集团带来更好的商机.

8 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 管理层讨论及分析 收益 我们的收益由截至二零一七年十二月三十一日止财政年度 ( 「二零一七财年」 ) 的人民币70.4百万元增加人民币2.2百万 元或3.1%至截至二零一八年十二月三十一日止财政年度 ( 「二零一八财年」 ) 的人民币72.6百万元,主要由於分销商圣 皮尔销售及线上销售有所增加,被分销商山西加佳销售减少所抵销.我们於二零一八财年出售1,221,000瓶酒,而二 零一七财年则为1,202,000瓶.平均售价由二零一七财年的人民币58.5元轻微上升至二零一八财年的人民币59.4元, 由於年内若干入门葡萄酒产品的售价增加. 销售成本 我们的销售成本由二零一七财年的人民币36.3百万元增加人民币10.8百万元或29.8%至二零一八财年的人民币47.1百 万元,主要由於期内已售存货的生产单位成本增加,而该等存货因多年以较低生产水平生产导致每单位固定成本的 分摊率上升. 毛利及毛利率 我们的整体毛利由二零一七财年的人民币34.1百万元减少人民币8.7百万元或25.4%至二零一八财年的人民币25.4百 万元,由於上述销售成本上涨.我们的整体毛利率由二零一七财年的48.4%减少至二零一八财年的35.3%,主要由於 上述已售葡萄酒的单位成本上涨. 其他收入及收益净额 其他收入及收益净额由二零一七财年的人民币2.0百万元增加人民币4.8百万元或2.4倍至二零一八财年的人民币6.8百 万元,主要由於在二零一八财年出售附属公司的收益为人民币5.7百万元. 销售及分销开支 销售及分销开支由二零一七财年的人民币3.5百万元增加人民币0.8百万元或22.8%至二零一八财年的人民币4.2百万 元,主要由於宣传及展览开支增加. 行政开支 行政开支於二零一八财年维持稳定於人民币24.1百万元,而二零一七财年则为人民币23.2百万元. 融资成本净额 於二零一八财年概无产生融资成本,而於二零一七财年为人民币0.6百万元,由於在上一年度悉数偿还银行贷款. 所得税抵免 (开支) 所得税抵免於二零一八财年录得人民币2.5百万元,而於二零一七财年则为所得税开支人民币7.5百万元,主要由於(i) 於二零一八财年拨回於过往年度已作出的递延税项拨备财年人民币6.7百万元,及(ii)因我们於中国营运的附属公司的 除税前溢利减少导致即期税项拨备减少.递延税项拨备乃就主要中国附属公司向离岸附属公司派付股息后应付的预 扣税作出.於二零一八财年,董事会考虑到过往经验及未来资本需求计划后议决中国附属公司的派息比率不得超过 其可供分派溢利的30%.因此,先前根泄绞艄景100%派息比率作出的递延税项拨备已相应调整为30%.该 项拨备拨回的影响为人民币6.7百万元的收益确认为年内溢利.

9 怡园酒业控股有限公司 二零一八年年报 管理层讨论及分析 年内溢利 由於上述者,年内溢利由二零一七财年的人民币1.1百万元增加人民币5.1百万元至二零一八财年的人民币6.2百万 元,而纯利率由二零一七财年的1.6%上升至二零一八财年的8.5%. 流动资金、财务及资本资源 主要流动资金及资本需求主要与建造及购置宁夏酿酒厂设备的资本投资、采购酿制葡萄酒的原材料以及有关经营业 务的其他成本及开支有关.於二零一八年十二月三十一日,本集团银行及现金结余的账面值为人民币82.1百万元, 较二零一七年十二月三十一日的人民币32.2百万元上升155.3%.........