PDF《中牧实业股份有限公司 关于控股子公司乾元浩生物股份有限公...》

2014 年底,中牧总公司总资产为 686,576.47 万元、净资产为 386,297.68 万元;

2014 年实现的营业收入为 750,340.73 万元,净利 润为 42,993.54 万元(2015 年财务状况尚未完成审计) .

三、关联交易标的基本情况 交易类别:租入资产 本次关联交易的标的为中牧总公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地 及地上设备设施.交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性情况. 经中资资产评估有限公司评估,选取

2015 年11 月30 日为评估基准日,采用 收益法对本次关联交易标的于评估基准日的市场价值进行评估,并出具评估报告 (中资评报[2015]第425 号) ,交易标的于评估基准日的市场价值为 709.04 万元, 因此次租赁不含南京厂鸡舍及其相关设施,双方以此确定交易价格为 664.38 万元.

四、关联交易主要内容和履约安排 目前公司尚未就该关联交易事项与中牧总公司签署租赁协议,公司将于协议签 署后及时披露相关内容.

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 乾元浩自成立以来,一直租用中牧总公司及公司在郑州、南京的土地、设备设 施等资产,用以保障乾元浩南京生物药厂和郑州生物药厂的正常生产. 该关联交易与公司日常生产经营密切相关,有助于保障生产经营的正常开展.

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事事前认可情况 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,出具了相关意见:

1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通,我们已提前审阅了相关材料, 资料基本详实,有助于董事会作出决策.

2、通过对公司提供资料的初步阅读,我们认为上述关联交易事项与公司日常 生产经营密切相关,有助于保障生产经营的正常开展,有助于公司控制生产成本, 交易符合公司发展需要.

3、基于以上判断,同意将上述事项提交公司第六届董事会第九次会议进行审 议.

(二)独立董事发表的独立意见和审计委员会审议情况 公司独立董事和审计委员会同意该关联交易事项,并发表了独立(审议)意见: 同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租用中国牧工商(集团)总3公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施,租赁价格按照中 介机构的评估价格确定. 该关联交易与公司日常生产经营密切相关,有助于保障生产经营的正常开展. 关联交易的审议程序符合规定,交易行为符合公平原则和公司的市场战略,未损害 公司中小股东利益,符合全体股东和公司利益.

(三)董事会表决情况 2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议以6票(包括3名非关联董 事和3名独立董事)同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议同意该关联交易事 项.

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 2016年年初至披露日,公司与中牧总公司间累计已发生的各类关联交易的总金 额为零. 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况:

1、经2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议批准,公司按照 中介机构出具的评估报告,以不超过665.56万元的价格收购控股股东中牧总公司所 持有的中牧智合60%的股权.2015年5月,公司完成上述款项的支付.2015年7月30 日,公司完成了中牧总公司所持中牧智合60%股权收购事项的工商变更登记,中牧 智合成为公司的控股子公司. 该股权收购事项按合同条款如期履约, 2015年年度内, 中牧智合不存在业绩下滑甚至亏损的情形.