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山东新潮能源股份有限公司 二一八年年度股东大会 会议资料

2 二O一九年五月

1 目录二一八年年度股东大会议程

2 2018 年度董事会工作报告.

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2018 年度监事会工作报告.8 关于计提

2018 年度资产减值准备的议案.11

2018 年年度报告及摘要

16 2018 年度财务决算报告

17 2018 年度利润分配预案

21 关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案

23 关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案.24 关于公司董事、监事薪酬的议案.25

2 山东新潮能源股份有限公司 二一八年年度股东大会议程

一、董事长刘珂先生主持会议,安排会议议程.

二、审议各项议案:

(一)审议《2018 年度董事会工作报告》 ;

(二)审议《2018 年度监事会工作报告》 ;

(三)审议《关于计提

2018 年度资产减值准备的议案》 ;

(四)审议《2018 年年度报告及摘要》 ;

(五)审议《2018 年度财务决算报告》 ;

(六)审议《2018 年度利润分配预案》 ;

(七)审议《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》 ;

(八)审议《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》 ;

(九)审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》 .

三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑.

四、对审议事项进行逐项表决.

五、监票人员统计表决票.

六、宣布表决结果.

七、宣读本次会议决议.

八、律师发表法律意见.

九、宣布会议结束.

3 议案一: 山东新潮能源股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东:

2018 年,山东新潮能源股份有限公司(以下简称 公司 )董事会发生了重 组,重组后董事会严格遵照法律、法规以及《公司章程》 、 《董事会议事规则》等 相关规定, 认真履行职责, 严格执行股东大会决议, 积极推进董事会决议的实施, 不断完善公司法人治理结构.全体董事恪尽职守、勤勉尽责,为公司董事会的科 学决策和规范运作做了大量富有成效的工作, 有效地保障了公司和全体股东的利 益.现将

2018 年度董事会工作回顾、董事会履职情况、2019 年度工作计划报告 如下: 本工作报告的报告期为

2018 年1月1日至

2018 年12 月31 日.

一、2018 年度董事会工作回顾

(一)油气开采主业发展稳健,经营和财务数据良好 报告期内,公司更加专注油气主业的运营,加大油气开发资本支出,优化页 岩油气开采工艺,强化风险管控,美国油气业务实现收入 7.21 亿美元,实现净 利润 2.95 亿美元. 报告期内,公司实现营业总收入为 478,052.78 万元,比上年同期增长 213.99%;

营业利润为 111,350.15 万元,比上年同期增长 269.16%;

利润总额为 111,485.83 万元,比上年同期增长 269.55%;

2018 年归属于上市公司股东的净 利润为 60,074.61 万元,比上年同期增长 63.91%;

2018 年归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 77,043.12 万元, 比上年同期增长 136.75%;

2018 年度公司实现基本每股收益约为 0.09 元,比上年同期增长 28.57%. 报告期末公司总资产为 2,474,838.32 万元,比期初增长 24.32%;

归属于上 市公司股东的所有者权益为 1,482,092.18 万元,比期初增长 9.27%;

2018 年末 股本为 680,049.58 万元,比期初无变化;

2018 年末归属上市公司股东的每股净 资产为 2.18 元,比上年同期增长 9.55%.

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(二)顺利完成了公司第十届董事会的重组

2018 年4至6月份, 公司董事会先后收到时任董事胡广军、 韩汉、 黄万珍、 张宝生、王东宁、余璇的书面辞呈.2018 年6月15 日,经公司

2017 年度股东 大会审议, 公司罢免杨晓云董事职务, 补选刘珂、 徐联春、 范啸川为非独立董事, 补选杜晶、张晓峰、杨旌为独立董事,公司前实际控制人刘志臣已无法通过控制 董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响, 董事会完 成实质性重组.随后公司先后收到卢绍杰、李敏、齐善杰、何再权的书面辞呈, 补选刘斌、宋华杰为非独立董事.2018 年11 月12 日,经公司职工代表大会表 决通过, 由韩笑女士作为职工代表出任公司第十届董事会由职工代表出任的董事, 至此,第十届董事会完成重组.

(三)全面梳理公司转型过程积累的问题,积极维护公司和股东权益 董事会重组完成之后, 公司聘请专业中介机构全面梳理和评估公司转型过程 中积累的历史遗留问题,积极和监管部门进行沟通,及时、准确的履行信息披露 义务,对于公司存在的风险和内控上的瑕疵,通过建章立制完善内控机制,先后 修改了《总经理工作细则》 、 《对外投资管理办法》 、 《关联交易管理办法》等一系 列制度.为真实反映公司资产状况,基于财务审慎原则,公司对已明确的对外投 资和借款全额计提了资产减值准备,实现轻装上阵.

二、2018 年度董事会履职情况

(一)召集、召开股东大会会议和决议落实情况

2018 年公司共召开年度股东大会

1 次, 审议议案

21 项;

临时股东大会

6 次, 审议议案

13 项,确保了投资者的知情权、参与权、决策权.公司董事会及时贯 彻落实股东大会的各项决议,实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作. 报告期内,股东大会的召集、召开均严格执行《公司章程》及议事规则的相 关规定,会议决议合法有效,各项决议实施情况总体良好.公司董事、相关高级 管理人员以认真负责的态度出席(或列席)了股东大会.

(二)董事会会议召开情况 报告期内,公司董事会共召开会议

16 次,审议并通过

56 项议案.会议内容 涉及财务报表、年度报告、建章立制、对外担保、套期保值、债券融资等多类重

5 大事项. 各位董事忠实、勤勉、审慎地履行职责,按时出席董事会会议和各专门委员 会会议,并独立、客观地发表意见,审慎表决,将个人的经验和专长融入决策和 建议中,使董事会决策更趋科学.同时,董事还针对行业及公司内部、外部环境 和现状等进行深入研究分析,提高自己的履职能力和水平.能够妥善处理股东、 企业、管理层、员工等的利益关系,董事之间、董事与监事及与经营层之间均沟 通良好、有效. 董事会严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定,会议决议合法有效, 各项决议实施情况总体良好. 公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出 席(或列席)了董事会,对公司的重大事项做出了决策.

(三)董事会各专门委员会会议召开情况 董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》 、 《公司章程》和公司董事会各 专门委员会工作细则, 切实履职、 开展了卓有成效的工作, 规范了公司治理结构, 为公司发展提供专业建议. 审计委员会实现了对公司各项业务活动、 财务收支和经营管理活动的审计监 督职能,对公司定期报告、业绩快报进行认真审核,保障了公司财务报表的真实 性;

指导和推进公司内部控制制度建设, 对完善公司治理结构起到了重要的作用. 薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况及其薪酬设置进行了检 查与考核,推进建立约束激励机制. 战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国内 外同行业发展动向, 结合公司实际情况,在重大战略制定时向公司董事会提出建 设性意见, 对公司组织架构的调整与建设积极发表意见,为促进公司改革发展起 到重要的作用. 提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》 ,对公司董事候选人、独立 董事候选人以及聘任公司高管候选人资格进行审查, 依据选择标准和程序进行选 择并提出建议,董事会和高管团队的团队建设保障了公司业务的发展.

(四)忠实履行信息披露........