PDF《永泰能源股份有限公司 重大》

15 亿元, 按2011 年12 月31 日康伟集团净资产账面额(未经审计)增值约 263.69%;

(2)永泰能源收购郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第

一、第

二、第三职工 合股基金会合计持有的康伟集团31%股权, 股权转让款暂定为13.95亿元, 按2011

2 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资预案 年12 月31 日康伟集团净资产账面额(未经审计)增值约 270.97%. 上述总价款合计为 28.95 亿元,预估值增值主要为其下属三家煤矿企业采矿 权价值增值所致.根据双方签署的《关于山西康伟集团有限公司增资及股权转让 协议书之补充协议》的约定,本次增资及股权转让定价依据为江苏中天资产评估 事务所有限公司出具的评估报告结果.如评估后的净资产(含采矿权)价值低于 永泰能源所对应支付的价款,由郭向文等

13 名自然人从股权转让款中对永泰能 源予以足额补偿;

如评估后的净资产(含采矿权)价值高于永泰能源所对应支付 的价款,则不再调整.

4、本次交易的条件

2012 年3月14 日,经永泰能源第八届董事会第二十八次会议审议通过,同 意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主 板挂牌上市方案和募集资金使用计划,使用募集资金收购康伟集团 65%股权.

2012 年3月30 日,经永泰能源

2012 年第二次临时股东大会审议,通过了 《关于公司发行 H 股股票并上市的议案》和《关于公司发行 H 股股票募集资金 使用计划的议案》 ,同意公司使用募集资金收购康伟集团 65%股权.

2012 年5月17 日,永泰能源第八届董事会第三十一次会议审议通过了《<

关于公司重大资产购买及增资方案>

的议案》,同意公司进行本次交易. 本次交易尚需取得如下审批: (1)永泰能源股东大会批准本次交易;

(2)中国证券监督管理委员会核准本次交易. 本次重大资产购买及增资事项一经永泰能源董事会、 股东大会批准并经中国 证券监督管理委员会核准,交易协议即应生效.

5、在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后,永泰能源将另行 召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、 编制和公告重大资产购买 及增资报告书、并提交股东大会审议.相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买及增资报告书中予以披露.

3 永泰能源股份有限公司 重大资产购买及增资预案 风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产购买及增资时, 还应特别认真地考虑下述 各项风险因素.

1、本次交易可能取消的风险 永泰能源本次重大资产购买及增资有可能面临因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险;

6 个月内无法发出股东 大会通知从而导致取消本次交易的风险;

审计或评估进展、资产权属证明文件办 理、标的股权的其他股东放弃优先权等问题可能导致交易无法按期进行的风险. 如果本次交易无法按期进行,则需面临交易标的重新定价的风险.

2、审批风险 本次重大资产购买及增资方案尚需经公司股东大会审议批准, 本方案存在无 法获得公司股东大会表决通过的可能;

本次重大资产购买及增资尚需取得中国证 券监督管理委员会的核准,能否取得相关主管部门的批准或核准,以及取得批准 或核准的时间存在不确定性.