PDF《丰德丽控股有限公司》

C i C 页次释义1董事会函件4附录一C本集团之财务资料10 附录二C本集团之管理层讨论及分析15 附录三C一般资料45 本通函之中、 英文版本备有印刷本, 并分别刊载於本公司网站(www.

esun.com) 及联交所网站(www.hkexnews.hk) . C

1 C 於本通函及其附录内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下相关涵义: 「董事会」 指董事会;

「本公司」 指丰德丽控股有限公司,一间於百慕达注册成立之获豁免有限公司,其已发行股份在联交所主板上市及买卖(股 份代号:571) ;

「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义;

「董事」 指本公司之董事;

「大湾区」 指粤港澳大湾区;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「港元」 指港元,香港法定货币;

「香港」 指中国香港特别行政区;

「联合公布」 指本公司、丽新制衣、丽新发展及丽丰日期为二零一八年十二月二十七日之联合公布,内容有关收购土地的土地使用权;

「丽丰」 指丽丰控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司,其已发行股份在联交所主板上市及买卖(股 份代号:1125) ;

「丽丰集团」 指丽丰及其附属公司;

「土地」 指两幅位於中国广东省珠海市横琴新区艺文二道东侧、香江路南侧、艺文一道西侧、智水路北侧之土地,总地盘面积为143,768.37 平方米,地积比率最高为2 倍,为项目所需之土地;

「土地收购事项」 指透过挂牌出售程序及签订土地使用权出让合同收购土地之土地使用权;

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2 C 「土地使用权出让合同」 指 珠海国土局与卓动於二零一八年十二月二十九日 订立之土地之国有建设用地使用权出让合同;

「最后实际可行日期」 指二零一九年二月十九日,即本通函付印前为确定本通函所载若干资料之最后实际可行日期;

「挂牌出售程序」 指珠海国土局就挂牌出售土地之土地使用权展开之网上挂牌出售程序;

「上市规则」 指联交所证券上市规则;

「丽新发展」 指丽新发展有限公司, 一间於香港注册成立之有限公司,其已发行股份在联交所主板上市及买卖(股 份代号:488) ;

「丽新发展集团」 指丽新发展及其附属公司;

「丽新制衣」 指丽新制衣国际有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其已发行股份在联交所主板上市及买卖(股 份代号:191) ;

「丽新制衣集团」 指丽新制衣及其附属公司;

「澳门」 指中国澳门特别行政区;

「百分比率」 指具有上市规则第14.07 条赋予该词之涵义;

「中国」 指中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、 澳门及台湾;

「中国政府机关」 指具有上市规则第19A.04 条赋予该词之涵义;

「中国法律」 指具有上市规则第19A.04 条赋予该词之涵义;

「项目」 指发展项目, 将由项目公司於土地上拥有、 承担及经营, 目前预期将包括发展皇家马德里足球娱乐体验中心及横琴哈罗礼德学校,须视乎最终发展方案而定;

「项目公司」 指珠海横琴丽新创新方发展有限公司, 一间於中国成立之外商独资企业,为卓动之直接全资附属公司;

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3 C 「合资格地产收购」 指具有上市规则第14.04(10C) 条赋予该词之涵义;

「人民币」 指人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例;

「股份」 指本公司股本中每股0.50 港元之普通股;

「股东」 指股份之正式登记持有人;

「平方米」 指平方米;

「联交所」 指香港联合交易所有限公司;

「附属公司」 指具有上市规则赋予该词之涵义;

「卓动」 指卓动有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,为丽丰之间接全资附属公司;

「美元」 指美元,美国法定货币;

「珠海国土局」 指珠海市国土资源局;

及「%」 指百分比. 於本通函内,人民币金额乃按人民币1元兑1.1327港元之基准兑换为港元.此汇率乃仅作说明之用,不应被视为人民币实际上可按该汇率或任何汇率兑换为港元之声明. C

4 C 丰德丽控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:571) 执行董事: 吕兆泉先生(行 政总裁) 周福安先生林孝贤先生叶采得先生非执行董事: 余宝珠女士独立非执行董事: 刘志强先生(主 席) 罗国贵先生吴丽文博士叶天养先生注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 总办事处及主要营业地点: 香港九龙长沙湾道六百八十号丽新商业中心十一楼敬启者: 非常重大收购事项(收 购土地使用权) 绪言兹提述联合公布,其公布(其 中包括) 卓动於二零一八年十二月二十六日成功透过挂牌出售程序投得由珠海国土局要约出售之土地之土地使用权. 本通函旨在向阁下提供土地收购事项之进一步详情(仅 供说明用途) . C

5 C 土地收购事项於二零一八年十二月二十六日,卓动以人民币761,972,361 元 (相 当於约863,086,000 港元) 成功透过挂牌出售程序投得由珠海国土局要约出售之土地之土地使用权.於二零一八年十二月二十九日,卓动与珠海国土局签订土地使用权出让合同.由卓动全资拥有的项目公司已於成功投得土地之土地使用权之日起1个月内在中国成立为外商独资企业,以持有土地之土地使用权以及拥有、承担及经营项目. 土地使用权出让合同之主要条款日期二零一八年十二月二十九日订约方(1) 卓动;

及(2) 珠海国土局. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,彼等确认,珠海国土局及其最终实益拥有人根鲜泄嬖蚓懒㈧侗竟炯捌涔亓耸. 有关土地之资料土地位於中国广东省珠海市横琴新区艺文二道东侧、香江路南侧、艺文一道西侧、 智水路北侧,总地盘面积为143,768.37 平方米,地积比率最高为2倍. 土地用作文化设施、零售及商业以及商务及金融用途.获授的土地之土地使用权为期50年 (作 文化设施之用) 、40年 (作 零售及商业之用) 及40年 (作 商务及金融之用) . 於成立项目公司前,卓动与珠海国土局已订立土地使用权出让合同.项目公司已於二零一九年一月三十一日就土地之土地使用权受让人由卓动变更为项目公司与卓动及珠海国土局订立变更合同. C

6 C 土地出让金及付款土地之土地使用权之应付土地出让金为人民币761,972,361 元 (相 当於约863,086,000 港元) ,楼面地价每平方米约人民币2,650 元 (相 当於每平方米约3,000 港元) . 土地出让金乃基於卓动透过挂牌出售程序成功投得土地之土地使用权而确定.於投标时,卓动已考虑(其 中包括) 挂牌出售文件中规定之起拍价、现行市况、土地之位置及周边地区土地价格后达致. 为数人民币380,990,000元 (相 当於约431,547,000 港元) 之按金(即 符合资格透过挂牌出售程序投标所需之按金) 已由卓动於获授招标前於二零一八年十二月二十一日支付. 相关挂牌出售文件规定,上文所述按金将用於支付土地之土地使用权之应付土地出让金.相关挂牌出售文件进一步规定,应付土地出让金可於土地使用权出让合同签订日期起1个 月内悉数结清或分两期结清,其中第一期付款须於土地使用权出让合同签订日期起1个月内支付,第二期付款(即 应付土地出让金之余额) 须於土地使用权出让合同签订日期起6个月内支付.倘应付土地出让金未能在签署土地使用权出让合同之日起1个月内悉数结清,须就应付土地出让金的余额支付利息, 利率相当於支付第一期的应付土地出让金之日中国人民银行公布之贷款利率,计息期间为土地使用权出让合同签订日期起第二个月首日至第二期款项悉数支付当日,利息将与第二期款项一并支付.於二零一九年一月三十一日,项目公司、卓动及珠海国土局已就土地之土地使用权受让人由卓动变更为项目公司签订国有建设用地使用权出让变更合同(「变 更合同」 ) ,项目公司并於二零一九年二月一日悉数支付土地出让金(上 述已於二零一八年十二月二十一日支付之按金除外) .由於项目公司根涓贤墓娑ㄊ毕弈谙なЦ锻恋爻鋈媒鹩喽,项目公司毋须支付........