PDF《潍坊市潍城区人民政府文件》

(一)股东会 1. 股东会设立.由全体股东组成,是企业的最高权力机构, 股东按照出资比例行使表决权. 其中, 国有独资公司不设股东会, 按照《公司法》的规定,由国资监管机构行使股东会职权;

国有 控股企业和参照履行出资人职责的企业由国资监管机构委派国 有股东代表参加企业股东会. 2. 股东会职权.按照《公司法》和公司章程的要求,对商业 模式创新、发展战略、财务预决算、利润分配方案、人事任免决 定、组织形式变更以及修改公司章程等事项行使决策权,以票决 的方式作出股东会决议. 3. 股东会议召集.首次股东会会议由出资最多的股东召集 和主持,公司设立后,由董事会负责召集. 股东会会议分为定期会 议和临时会议. 定期会议于每年6月底前召开;

临时会议由持有十 分之一以上股权的股东, 三分之一以上的董事,监事会或者不设 监事会的企业监事提议召开. 4. 股东的权力和责任.股东依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利.股东有权查阅、复制公司章程、股东 -

5 - 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿和财 务会计报告. 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认 缴的出资额,并以其认缴的出资额为限对企业承担相应责任. 国有股东代表提出提案、发表意见、行使表决权,对其股东 会会议表决意见承担责任. 形成的决议导致公司利益遭受损失的, 给予其行政处分或者纪律处分;

违反法律法规的,依法追究其责 任.表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可免除其责任.

(二)董事会 1. 董事会构成.由3-7人组成,董事由股东提名,股东会选 举和更换;

董事会成员中应当至少有一名职工董事,具体人数由 公司章程规定.职工董事通过职工代表大会民主选举产生,不得 由财务、人力资源部门负责人担任.董事会可以根据需要设立战 略委员会、风险防控委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 专门委员会,为董事会决策提供意见和建议.其中:国有独资公 司董事会成员由区委、区政府或国资监管机构委派;

董事会设董 事长一人,可以设副董事长.董事长、副董事长由国资监管机构 从董事会成员中指定.经国资监管机构同意,国有独资公司董事 会成员可以兼任经理. 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员, 未经国资监管机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公 司或者其他经济组织兼职. 2. 外部董事.国有股东委派经验丰富、管理能力强的高素 -

6 - 质人才担任企业外部董事. 外部董事不在企业担任除董事和董事 会专门委员会有关职务以外的其他职务,不得与企业存在可能影 响其公正履行外部董事职权的关系. 3. 董事会职权.公司设立后,董事会负责召集股东会并向 股东会报告;

执行股东会决议;

拟订商业模式创新计划和企业发 展战略;

拟订企业预决算及利润分配方案;

制订企业人力资源政 策,聘任或解聘经理及其他高级管理人员;

建立并实施有效的内 部控制,审批重大决策并定期检查、评价其执行情况.董事会通 过董事会决议的方式行使职权. 4. 董事会议事规则. 董事会会议分为定期会议和临时会议, 召开定期会议每年不少于两次.会议表决实行一人一票,董事享 有同等的表决权.董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、 反对、弃权.表示反对、弃权的董事,必须说明具体理由并记载 于会议记录.由公司章程明确的企业的重大决策、重大事项、重 要人事任免及大额资金支付业务等,由董事会集体决策. 5. 考核评价及问责.董事会考核评价制度由国有股东商其 他股东制定,企业股东会决定并组织实施.考核评价分为年度评 价和任期评价,重点考核董事会运作的有效性和规范性.评价董 事会有效性的主要指标是企业的经营绩效;