PDF《沈阳惠天热电股份有限公司关于 收购沈阳惠泉热力供暖有限公...》

第1页共7页证券代码:000692 证券简称: 惠天热电 公告编号:2012-45 沈阳惠天热电股份有限公司关于 收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、概述

1、交易简介 为拓展公司供热市场、提高企业经济效益、谋求长远发展,本公司决定以

8580 万元 收购沈阳惠泉热力供暖有限公司(以下简称 惠泉公司 )部分供热资产.

2、审议情况 公司董事会于

2012 年10 月23 日召开了第七届董事会

2012 年第三次临时会议, 审议 通过了《关于收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的议案》 .公司独立董事发表了独 立意见.

3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,不需经过其他有关部门批准.本次收购成交金额占公司

2011 年度经审计 净资产 7.06%,不需提交公司股东大会表决,经公司董事会审议通过后实施.

二、交易对方的基本情况 名称:沈阳惠泉热力供暖有限公司;

注册地:沈阳市于洪区长江北街 13-3 号;

公司 类型:有限责任;

法定代表人:李惠泉;

注册资本:人民币

1000 万元,实收资本:1000 万元;

主营业务:供暖服务;

主要股东:李惠泉(持有 60.95%股权) 、张玉凡(持有 20% 股权) 、李佳(持有 19.05%股权) .以上股东与本公司及公司董监高、公司控股股东及其 董监高、实际控制人无关联关系.

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况 本次收购的资产为惠泉公司所属的凤凰热源厂、沙河子锅炉房、凤凰换热站、沙河子 换热站、陵西换热站、北园换热站、融乾换热站、北方医院换热站、陵西二换热站等相关 供热资产及相关土地使用权、房产所有权、构筑物等. 标的资产的总占地面积为

7519 O;

房屋建筑面积为 5665.81 平方米;

锅炉吨位总计 170t/h,供热能力为 220―250 万O;

现有供热负荷 76.5 万O,供热余量为

150 万O左右.

2、标的资产评估情况 本次收购的资产账面价值 2790.63 万元.具有执行证券、期货相关业务资格的中联资 第2页共7页产评估集团有限公司对上述资产进行了评估,并出具了 中联评报字[2012]第614 号 评 估报告.评估基准日为

2012 年5月31 日.收益法评估值为 9082.02 万元. (1)成本法评估结论 资产账面价值 2790.63 万元,评估值 6075.77 万元,评估增值 3285.14 万元,增值率 117.72 %.详见下表. 资产评估结果汇总表 评估基准日:2012 年5月31 日 产权持有单位:沈阳惠泉热力供暖有限公司 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 - - - 非流动资产 2,790.63 6,075.77 3,285.14 117.72 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 其中:长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 2,790.63 5,440.65 2,650.02 94.96 其中:建筑物 1,901.15 3,723.90 1,822.75 95.88 设备889.48 1,716.75 827.27 93.01 土地---在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 635.12 635.12 其中:土地使用权 - 635.12 635.12 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 2,790.63 6,075.77 3,285.14 117.72 流动负债 - - - 非流动负债 - - - 负债总计 - - - 净资产(所有者权益) 2,790.63 6,075.77 3,285.14 117.72 上述资产增值原因主要系惠泉公司部分后建和部分后续购置设备等资产未做入帐处 理, 账面价值 不含帐外资产,而本次评估范围包含帐外资产.帐外资产包括凤凰锅炉 房主体、附楼、围墙、大门、烟囱、部分二级管网管道、沟槽等

25 处建筑物(评估原值 1237.81 万元) ;

锅炉辅机、分离器、除渣机、称重显示器、水箱、变频柜等

67 处配套附 第3页共7页属设备(评估原值 710.77 万元) ;

沙河子、凤凰锅炉房两宗土地使用权(评估价值 635.12 万元) . (2)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折 现方法(DCF)对委估业务组合价值进行评估.委估业务组合在评估基准日

2012 年5月31 日的资产账面值为 2,790.63 万元,评估后的价值为 9,082.02 万元. 收益法评估预计各年现金流(万元) 项目

2012 年6-12 月2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 净现金流 2240.59 1596.81 1654.14 625.98 625.98 625.98 625.98

3、评估结果相关说明 (1)评估结果的选取 委估资产是一组具有独立获利能力的业务组合,其中的主要资产均为

2009 年-2011 为中粮航院项目的供暖工程购建的.该业务组合的设计供暖能力约为

162 万平方米,而基 准日实际供暖面积为 76.4 万平方米,2012 年末将新增挂网面积 42.5 万平方米,2013 年-2014 年将分别新增挂网面积 19.3 万平方米和 17.57 万平方米.因此该业务组合具备较 大的潜在获利能力. 成本法评估结果只是对委估业务组合中各单项要素资产, 从购建的角度, 客观、 合理、 静态的评估各项资产价值的基础上确定委估业务组合价值, 未体现委估业务组合现有的和 未来潜在的收益获利能力. 而收益法评估结果能够反映委估业务组合现有的和未来潜在的 收益获利能力. 通过以上分析, 选用收益法作为本次委估业务组合价值参考依据.由此得到委估业务 组合在基准日时点的价值为 9082.02 万元. (2)收益法评估参数的选取 A、基本模型 本次评估的基本模型为: (1) P:业务组合中经营性资产价值;

(2) 式中: 第4页共7页Ri:未来第 i 年的预期收益(业务组合自由现金流量) ;

Rn:收益期满后业务组合的可变现净值;

r:折现率;

n:未来预测收益期. Σ Ci:基准日业务组合中存在的非经营性、溢余资产的价值. (3) 式中: C1:预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;

C2: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

B、收益指标 本次评估, 使用业务组合自由现金流作为业务组合中经营性资产的收益指标,其基本 定义为: R=净利润+折旧摊销-追加资本 (4) 式中: 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其他 长期资产) (5) 根据业务组合的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量.将 未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到业务组合经营性资产价值. C、折现率 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 r r = rf + βe*(rm - rf) +ε (6) 式中: rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

ε :评估对象的特性风险调整系数;

β e:评估对象的预期市场风险系数;

第5页共7页(7) β t:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数 (8) 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

β x:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数 (9) 式中: :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

σ p:一定时期内股票市场组合收益率的方差. (3)土地使用权、房屋建筑物产权情况 A、本次评估范围内的车库(面积为

24 平方米) 、浴池(面积为

150 平方米)至评估 基准日上述

2 项房屋尚未办理房屋所有权证. B、本次评估范围内北方医院换热站房屋是经中国人民解放军沈阳军区总医院北陵临 床部的同意,沈阳惠泉热力供暖有限公司在其土地(皇姑区香炉山路

7 号宗地)上投资建 设的,房屋建筑面积 48.5 平方米,房屋用途为换热站,为中国人民解放军沈阳军区总医 院北陵临床部房屋供暖使用,该房屋未办理房屋所有权证. C、本次评估范围内的

2 宗土地使用权是沈阳惠泉热力供暖有限公司以购买沈阳市于 洪区热力供暖有限公司(于洪区第二供暖公司)资产的方式取得,至评估基准日以上

2 宗土地正在办理土地使用权变更登记,土地使........