PDF《湖北兴发化工集团股份有限公司》

证券简称: 兴发集团 证券代码:

600141 公告编号: 临2016―016 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称"公司" )八届八次 董事会会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分 股票的议案, 决定以

1 元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补 偿股票 17,744,660 股,现将有关情况公告如下:

一、发行股份购买资产情况

2014 年,公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股 份有限公司(以下简称"浙江金帆达" )发行 95,344,295 股购买其持 有的湖北泰盛化工有限公司(以下简称"泰盛公司" )51%的股权,发 行价格 12.71 元/股.根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》 (鄂众联评报字[2014]第1015 号) ,采用收益法评估结果 作为标的资产的最终评估结论. 在评估基准日泰盛公司全部权益价值 的评估值为 238,992.94 万元.经交易双方友好协商,泰盛公司 51% 股权的交易价格为 121,182.60 万元.

二、业绩承诺补偿约定情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采用收益 法进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议书. 公司与浙江 金帆达签订了 《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股 份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》 (以下简称 "补偿协议" ) .根据补偿协议,浙江金帆达承诺:泰盛公司

2014 年度、2015 年度、2016 年度实现净利润数额(以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为计算依据) 分别为人民币 26,589.57 万元、27,608.25 万元、27,302.35 万元.若泰盛公司在利润补偿期间 实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述 承诺的盈利预测数, 则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进 行补偿, 由上市公司以总价

1 元的价格回购浙江金帆达持有的相应数 量的股票, 并予以注销. 补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数. 在本次交易完成后,公司应当在

2014 年度、2015 年度和

2016 年度审计时对泰盛公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查, 并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具 《关于发行股份 购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》 .泰盛公司实际利润数 与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果 确定. 在利润补偿期间, 如果泰盛公司在各年度累计实现的扣除非经常 性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数, 则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿: 补偿股份数= (泰盛公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性 损益后的净利润数-泰盛公司截至当年年末累计实现的扣除非经常 性损益后的净利润数) ÷泰盛公司补偿期间三年的承诺净利润总和* 浙江金帆达以标的资产认购的股份数量-已补偿股份数. 各年计算的补偿股份数量小于