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粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 佛山华新包装股份有限公司增资控股 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 暨重大资产重组(关联交易)报告书 上市公司 名称:佛山华新包装股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:粤华包 B 股票代码:200986 交易对方之一 名称:云南红塔集团有限公司 住所:云南省玉溪市红塔大道

118 号 通讯地址:云南省玉溪市红塔大道

118 号 交易对方之二 名称:仁恒工业有限公司 英文名称:YANLORD INDUSTRIES PTE.

LTD. 住所:新加坡淡马锡林荫道

9 号新达城二座#36-02 通讯地址:香港夏悫道

16 号远东金融中心

38 楼 签署日期:二九年五月 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 1-1-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 1-1-2 重大事项提示

1、粤华包、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒已于

2008 年10 月8日签署《增资框架协议》 ,于2008 年11 月20 日签署《增资扩股协议》 .根据《增资扩股协议》安排,粤华包及龙邦国际分别以其持有佛山本址经营性资产 出售后的华丰纸业(即珠海华丰,详见本报告书 释义 )的75%的股权(标的 股权之一)和25%的股权(标的股权之二)对红塔仁恒进行增资,增资完成后粤 华包成为红塔仁恒的第一大股东. 本次交易的评估基准日为

2008 年6月30 日,粤华包、龙邦国际实施本次 增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每

1 元出资额净资产(即每股净资 产)确定.红塔仁恒注册资本为 9,800 万美元,为中外合资企业.以2008 年6月30 日为基准日,红塔仁恒母公司报表账面值为:资产总额 297,283.96 万元, 负债总额 204,895.31 万元,净资产 92,388.65 万元;

红塔仁恒整体资产的评估 值为: 资产总额 298,642.25 万元, 负债总额 204,895.31 万元, 净资产 93,746.93 万元,净资产评估值比账面值增值 1.47%;

按照基准日美元对人民币的汇率 6.8591 计算,每1元人民币出资额净资产为 1.3946 元(即红塔仁恒净资产评估 值/以人民币计价的注册资本额) .华丰纸业注册资本 12,139 万美元,为中外合 资企业. 以2008 年6月30 日为基准日, 华丰纸业账面值为: 资产总额 272,632.08 万元,负债总额 178,023.46 万元,净资产 94,608.62 万元;

珠海华丰(出售佛 山本址经营性资产后的华丰纸业)模拟账面值为:资产总额 189,760.72 万元, 负债总额 95,152.10 万元,净资产 94,608.62 万元;

珠海华丰在基准日经评估的 整体资产评估值为:资产总额 196,870.61 万元,负债总额 95,152.10 万元,净 资产 101,718.51 万元,珠海华丰净资产评估值比账面值增值 7.52%. 截止

2008 年6月30 日,华丰纸业实收资本尚未完全到位,外资股东龙邦 国际尚欠缴出资 1022.3794 万美元.截止本报告书签署日,龙邦国际已经缴足对 华丰纸业的全部出资. 珠海华丰的整体资产评估值未包括基准日龙邦国际的欠缴 出资额.本次增资粤华包以持有的标的股权作为支付手段,标的股权作价依据按 照基准日珠海华丰的评估价值以及龙邦国际在基准日后补缴的出资额之和确定. 按照

2008 年6月30 日美元对人民币汇率计算,考虑华丰纸业资本金全部到位, 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 1-1-3 珠海华丰的价值为 108,151.07 万元,本次用于增资的标的股权之一的价格为 81,113.30 万元,标的股权之二的价格为 27,037.77 万元. 按照上述红塔仁恒增资价格计算,本次交易实施后,粤华包持有红塔仁恒 40.18%的股权,龙邦国际持有红塔仁恒 13.39%股权,红塔集团持有红塔仁恒 32.50%的股权,新加坡仁恒持有红塔仁恒 13.93%的股权,粤华包为红塔仁恒第 一大股东,拥有控股权. 本次交易完成后,外方股东龙邦国际和新加坡仁恒合计持有红塔仁恒 27.32%的股权,红塔仁恒中外合资企业的地位没有发生变化.

2、本次交易标的包括以下两项内容: (1)粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权,即粤华包与龙邦国 际分别持有的华丰纸业75%的股权 (标的股权之一) 和25%的股权 (标的股权之二) ;

(2)粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资(新 增注册资本) ,即获得的目标公司股权.

3、本次交易属于上市公司对已设立的企业增资所进行的资产交易,实质上 构成上市公司购买资产.本次交易购买的资产总额为 277,439.01 万元,营业收 入为 165,950.83 万元,资产净额为 103,617.30 万元.资产总额占本公司

2007 年度经审计的财务报告资产总额的 91.81%,营业收入占本公司

2007 年度经审计 的财务报告营业收入的 130.72%,资产净额占本公司

2007 年度经审计的财务报 告资产净额的 72.79%且交易资产净额 103,617.30 万元超过

5000 万元. 依据 《上 市公司重大资产重组管理办法》 ,本次交易构成重大资产重组行为.

4、本次交易涉及的共同投资方龙邦国际与本公司受同一实际控制人控制. 龙邦国际与本公司一起对红塔仁恒实施本次增资行为, 构成关联交易. 关联董事、 关联股东在审议本次重大资产重组时回避表决.

5、本次交易的预案于

2008 年10 月27 日披露,预案中载明龙邦国际截止

2008 年6月30 日尚未缴足对华丰纸业出资但承诺及时缴足.截止本报告签署之 日,龙邦国际已全部缴足对华丰纸业的出资,因此,本报告书中对有关内容作了 相应调整.由于截止基准日

2008 年6月30 日,龙邦国际尚未缴足对华丰纸业的 全部出资, 本次交易的评估结果中未包含龙邦国际补缴的资本金 1022.3794 万美 元. 粤华包 B 增资控股红塔仁恒重大资产重组报告书 1-1-4

6、本次重大资产重组预案经公司第

4 届董事会

2008 年第

6 次会议审议通 过,本次重大资产重组报告书已经公司第

4 届董事会

2008 年第

8 次会议审议通 过且已经本公司

2008 年第三次临时股东大会审议批准, 红塔仁恒本次增资已获 商务部《商务部........