PDF《哈尔滨誉衡药业股份有限公司》

2014 年南京万川实现的经会计师事务所审计后的净利润达到 10,965 万元以上. 具体情况详见公司

2014 年4月19 日披露于指定媒体的 《关于全资子公司西藏誉 衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的公告》 . 为了发挥并购资源的协同效应,公司并购上海华拓和南京万川后,对磷酸肌 酸钠产业链进行了整体规划和调整,主要是对管理架构、销售模式、价格策略等 进行了调整.以上政策的调整促使磷酸肌酸钠整体业务实现快速增长.因此,公 司将上海华拓资产组和南京万川资产组认定为一个资产组组合;

2014 年,上海 华拓和南京万川整体完成净利润 24,124.10 万元,完成比例为 111.74%,整体较 好的完成了业绩承诺.

2015 年~2016 年,上海华拓分别实现净利润 22,993.63 万元、22,563.87 万元,完成比例分别为 173.13%、135.92%,均较好的实现了业绩承诺.

2、本期经营业绩低于并购预期的原因

2018 年是国家深化部署医改决策、落实 十三五 规划的关键年,随着医 药行业政策的逐步落地,医药行业面临较大的挑战. 普德药业、上海华拓、南京万川多为注射剂产品,受行业政策影响较大,两 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第3页票制、辅助用药、医保控费政策对产品销售产生了一定的影响,特别是两票制下 对销售渠道的调整,需要消化存量库存,直接影响了

2018 年发货量.上述医药 行业政策调整导致了普德药业、上海华拓和南京万川

2018 年经营业绩低于并购 时的预期.

3、商誉减值测试时的评估指标与并购时的评估指标的差异情况 并购和商誉减值测试时所采用的评估方法均为收益法, 并购与本次商誉减值 测试所采用的关键参数差异以及原因分析如下: ⑴ 收入增长率的差异 普德药业 评估基准日 关键预测指标――收入增长率

2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年 永续期 2014/12/31 5.36% 8.21% 8.34% 8.16% 8.17% 0.00% 评估基准日 关键预测指标――收入增长率

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年 永续期 2018/12/31 28.63% 12.50% 12.18% 9.60% 7.70% 0.00% 上海华拓 评估基准日 关键预测指标――收入增长率

2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 永续期 2013/11/30 22.07% 19.14% 19.10% 7.24% 2.81% 0.00% 评估基准日 关键预测指标――收入增长率

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年 永续期 2018/12/31 9.82% 9.57% 3.39% 3.35% 3.13% 0.00% 南京万川 评估基准日 关键预测指标――收入增长率

2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年 永续期 2014/3/31 19.82% 16.54% 11.35% 3.52% 0.00% 0.00% 评估基准日 关键预测指标――收入增长率

2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年 永续期 2018/12/31 11.36% 5.32% 4.17% 4.23% 4.29% 0.00% 受行业政策的影响, 本次评估所预测的收入增长率与并购时的收入增长率差 异较大.通过对两次评估(测算)的相关参数、假设及依据的分析,公司认为 2014-2015 年并购时的评估测算是基于当时已经存在且能够取得的可靠信息,并 结合当时的实际情况对未来作出的预测,相关评估指标符合当时实际情况,测算 数据合理. 基于两票制政策、辅助用药、医保等因素的影响,普德药业、上海华拓和南 京万川的经营情况发生较大变化,公司

2018 年底取得了新的信息和数据,对相 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第4页关指标作出了相应的调整,符合行业发展情况和并购公司的发展状况,相关指标 的调整、设定合理.因此两次评估指标存在差异符合实际情况,具有合理性. ⑵ 折现率的差异 普德药业 评估基准日 税前折现率 WACCBT 税后折现率 WACC 2014/12/31 - 11.47% 2018/12/31 12.94% - 上海华拓 评估基准日 税前折现率 WACCBT 税后折现率 WACC 2013/11/30 - 13.12% 2018/12/31 14.00% - 南京万川 评估基准日 税前折现率 WACCBT 税后折现率 WACC 2014/3/31 - 12.73% 2018/12/31 13.05% - 1)两次评估采用折现率的口径不同 公司开展对上述企业的并购过程中, 评估公司采用的企业自由现金流是税后 口径,因此,与之对应的折现率为税后折现率.