PDF《湖北松之盛律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司》

武汉锅炉股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会法律意见书

1 湖北松之盛律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司 二七年第一次临时股东大会的法律意见书 致:武汉锅炉股份有限公司 湖北松之盛律师事务所(以下简称"本所")接受武汉锅炉股份有 限公司的委托,指派我们出席贵公司

2007 年第一次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会" ) ,并就本次股东大会的召集、召开程序的合法 性、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决 结果的合法有效性出具法律意见.

为出具本法律意见书,我们出席了本次股东大会,审查了贵公司提 供的有关本次股东大会相关文件, 听取了贵公司董事会就有关事项所作 的说明.在审查有关文件的过程中,贵公司向我们保证并承诺,其向本 所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本《法律意见书》所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或 复印件与原件一致. 我们依据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 中国证监会《上市公司股东大会规则》 、其他相关法律、法规、规范性 文件及《武汉锅炉股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 ) ,并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具法律意见 如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序 武汉锅炉股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会法律意见书

2 本次股东大会由贵公司董事会提议召开, 贵公司董事会已于会议召 开十五日以前,将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人 员的资格和出席会议登记办法、 有权出席会议股东股权登记日及其可委 托代理人出席会议并参加表决的权利等事项,以公告方式刊载于《证券 时报》 、 《大公报》以及中国证券监督管理委员会指定网站.上述公告已 列明本次股东大会讨论的事项,并按规定对所有议案的内容进行了披 露.

2007 年9月13 日,公司董事会收到控股股东阿尔斯通(中国)投 资有限公司(以下简称"阿尔斯通")"增加临时提案的书面申请", 提议在公司

2007 年第一次临时股东大会的会议议程中增加四项临时提 案.公司董事会同意将该四项提案提交本次股东大会进行审议,并于

2007 年9月14 日在《证券时报》 、 《大公报》以及中国证券监督管理委 员会指定网站刊登了《武汉锅炉股份有限公司关于召开

2007 年第一次 临时股东的补充通知》 .经审核,上述临时提案属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 且符合法律、 法规和公司章程的有关规定, 可以提交本次股东大会进行审议. 贵公司本次股东大会于

2007 年9月25 日上午如期在公司会议室召 开,会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致. 经验证, 本次股东大会的召集、 召开程序符合法律、 行政法规及 《公 司章程》的规定.

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集召开. 武汉锅炉股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会法律意见书

3 出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共

12 名,代表股份

175547509 股,占贵公司股本总额的 59.11%,其中,法人股股东(非流 通股股东)2 人,代表股份

172000000 股,占贵公司非流通股股东表决 权股份总数 100%;

流通股 B 股及股东代理人

10 人,代表股份

3547509 股,占贵公司流通 B 股股东表决权股份总数 2.84%.我们将到会股东或 股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的

2007 年9月20 日下午收市时贵 公司之《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对,认为上述人员 有资格出席本次股东大会. 出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人员、见证律师. 经验证,出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定,合法有效.

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了 逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果. 其中,审议关联交易时关联股东回避表决, 《董事会换届改选议案》和 《监事会换届改选议案》以累积投票的方式审议通过. 经验证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行 政法规及《公司章程》的规定.

四、结论 经核查,我们认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法 武汉锅炉股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会法律意见书

4 律、行政法规及《公司章程》的规定;

出席本次股东大会人员资格、召 集人资格合法、 有效;

本次股东大会的表决程序和表决结果合法、 有效. [签字盖章页] 湖北松之盛律师事务所 经办律师:彭和平 彭波二七年九月二十五日