PDF《武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产》

2、经第四届董事会第二十次会议审议通过,本公司拟将所持有的武汉叶开 泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂 州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备(含存货)及公司本部的应收账款和 其他应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司 (以下简称 新一代科技 ) , 同时向仰帆投资(上海)有限公司(以下简称 仰帆投资 )和自然人徐进非公 开发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业(集团)有限公司(以下简称 上海 凯迪 )100%的股权,上述事项互为条件,同步实施.

3、新一代科技目前为本公司的控股股东,仰帆投资持有新一代科技100%的 股权,因此,本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易,新一 代科技在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项时需回避表决.

4、本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权的预估值约为20-25亿元,非 公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日*ST国药股票交易均价,为4.53元/股. 发行股票的具体数量将根据对上海凯迪进行审计和资产评估后确认的 价值协商确定,预计不超过6亿股.仰帆投资和徐进承诺,因本次发行而持有的 股份自发行完成之日起36个月内不转让, 之后按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行. 武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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5、本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟出 售的资产和拟发行股份购买的标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作. 相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案) 》中予以披露.届时,本公司将另行召开董事会批准本次重大资产 重组方案,并发布召开股东大会的通知.因此,本预案披露的财务数据及资产评 估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异,敬请投资者关注上述风险.

6、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作仍需时间完成,本次交易还需 在审计、评估等基础工作完成后再次提交上市公司董事会审议通过、上市公司股 东大会审议通过,并提请中国证监会核准.此外,仰帆投资因本次交易触发了对 本公司的要约收购义务,须向中国证监会申请要约收购豁免.上述批准或核准事 宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和 核准的时间存在不确定性.

7、*ST国药本次发行股份拟购买的标的资产上海凯迪为投资控股型公司, 其2007年度、2008年度的主要利润来源于投资收益;

截至本预案出具之日,为促 进本次重组的顺利进行,上海凯迪已将构成历史收益主要来源的原下属的线缆、 建筑施工等非房地产开发业务剥离;

因此,上海凯迪未来盈利将主要依赖于现有 房地产项目的开发与销售. 有关上海凯迪的未来盈利情况请投资者查阅本预案第 五章之

四、上海凯迪未来盈利能力说明 .由于房地产行业本身具有一定的周 期性,且房地产开发具有时间长、投入大的特点,重组完成后还可能会出现对上 市公司的盈利状况造成影响的其他因素.基于谨慎性原则,提请投资者注意上市 公司未来有可能出现盈利波动的情况.