PDF《万泰企业股份有限公司》

此乃要件请即处理Trillion Grand Corporate Company Limited 万泰企业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8103) 主要交易及 重选董事 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之万泰企业股份有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全数出售或转让,应立即 将本通函连同所附代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖之银行、股票 经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并无构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本公司谨订於二零一七年四月二十八日上午九时正假座香港湾仔港湾道

26 号华润大 厦38 楼太极厅举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,召开股东特别大会之通告载於 本通函第

105 至106 页.无论 阁下是否有意出席股东特别大会,均务请按照股东特 别大会通告所附之代表委任表格所印列之指示填妥表格,并尽早但无论如何不得迟 於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前

48 小时交回本公司在香港之股份过户 登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心 17M楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依意愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会并於会上投票. 本通函将由刊发日期起最少一连七天刊登於创业板网站http://www.hkgem.com之 「最 新公司公告」一页及本公司网站 http://www.trilliongrand.com 内.本通函之中英文版 本如有歧义,概以英文版本为准. 二零一七年四月十三日 创业板之特色CiC创业板的定位,乃为相比其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供 一个上市的市场.有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险,并应经过 审慎周详考虑后方作出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适 合专业及其他老练投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质使然,在创业板买卖的证券可能会较於联交所主 板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券会有 高流通量的市场. 目录Cii C 页次 释义.1 董事会函件

4 附录一 - 本集团之财务资料

35 附录二 - 目标集团之财务资料

40 附录三 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料.65 附录四 - 待售股份估值报告

71 附录五 - 有关盈利预测的函件

93 附录六 - 一般资料

97 附录七 - 建议重选的董事详情

104 股东特别大会通告

105 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 买方自卖方收购待售股份 「该协议」 指买方与卖方於二零一六年十二月三十日就收购事项订立的有条件买卖协议 (於二零一七年三月 三十一日经补充) 「授权机构」 指 汕头旅游局,负责中国汕头旅游发展的政府部门 「董事会」 指 本公司董事会 「建设营运转让协议」 指日期为二零一三年二月二日的建设营运转让协议,经项目公司A於二零一六年七月二十九日及二 零一六年八月一日就发展该项目订立的协议所补 充 「营业日」 指 香港的银行一般开门营业处理正常业务之任何日 子 (不包括星期

六、星期日或公众假期) 「本公司」 指 万泰企业股份有限公司 (前称为泰盛国际 (控股) 有 限公司) ,一家於开曼群岛注册成立之有限公司, 其股份於创业板上市及买卖 「完成」 指 根眯榈奶蹩罴疤跫瓿墒展菏孪 「承包商」 指 广东省东楚建设有限公司 「代价」 指100,000,000 港元,即待售股份的总代价 「企业管治守则」 指 创业板上市规则附录

15 载列的守则 「设计者」 指 广东新长安建筑建设院有限公司 释义C2C「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 收购事项完成后的本集团 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会及其任何 续会,藉以考虑及酌情批准收购事项 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港附属公司」 指 笮谴唇ㄓ邢薰 「独立第三方」 指 根匆蛋迳鲜泄嬖,蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿 询后所深知、尽悉及确信,并非本公司之关连人 士,且属独立於本公司及其关连人士之第三方的 任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「最后实际可行日期」 指 二零一七年四月十日,即本通函付印前为确定其 中所载若干资料的最后实际可行日期 「最后截止日期」 指 二零一七年四月十六日或卖方及买方可能书面同 意的该较晚日期 「中国」 指 中华人民共和国 「承兑票 指 本金总额为 100,000,000 港元的承兑票 「该项目」 指 汕头市潮人码头文化公园特许经营项目 释义C3C「项目公司 A」 指 汕头市丽潮旅游开发有限公司 「项目公司 B」 指 汕头市潮人码头游艇俱乐部有限公司 「物业管理人」 指 历思威格斯资产管理有限公司 「买方」 指Jovial Tycoon Holdings Limited,一间於英属处 女群岛注册成立的公司,由本公司全资拥有 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「待售股份」 指 目标公司股本中

2 股每股面值为

1 美元之普通股, 占目标公司全部已发行股本的 20% 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.001 港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「股东协议」 指 卖方、买方及目标公司於完成时将予订立的股东 协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指Billion Ray Investments Limited 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司,包括香港附属公司、项 目公司 A 及项目公司 B 「美元」 指 美元 「卖方」 指Sminent International Limited 本通函之中英文版本如有歧异,概以英文版本为准. 董事会函件C4CTrillion Grand Corporate Company Limited 万泰企业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8103) 执行董事: 刘基力先生 (行政总裁) 梁仲南先生 黄锦钧先生 非执行董事: 詹嘉雯女士 独立非执行董事: 温浩源博士 杨慕嫦女士 侯志杰先生 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港总办事处及主要 营业地点: 香港 湾仔 轩尼诗道 289-295 号 朱钧记商业中心

29 楼B室敬启者: 主要交易及 重选董事 绪言 兹提述本公司於二零一六年十二月三十日、二零一七年一月二十七日、二零 一七年二月二十七日、二零一七年三月十三日及二零一七年三月三十一日有关收购 事项的公告及本公司於二零一七年一月五日有关委任执行董事的公告.本通函旨在 向 阁下提供有关收购事项的进一步资料及建议重选的执行董事更多资料以及发出 股东特别大会的通告. 於二零一六年十二月三十日 (交易时段后) ,买方及卖方订立该协议,,

卖 方已有条件地同意出售及买方已有条件地同意购买待售股份,代价为 100,000,000 港元.代价将由本公司於完成后以向卖方发行承兑票绞礁肚. 董事会函件C5C该协议 日期: 二零一六年十二月三十日 (於二零一七年三月三十一日经补充) 订约方: 买方;

及 卖方. 卖方为於马绍尔群岛注册成立的公司,其主要业务为投资控股.蚂蹲鞒 一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人为独立第三方. 将予收购的资产 根眯,买方已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售待售股份,即目 标公司股本中

2 股每股面值为 1.00 美元的普通股,占其全部已发行股本之 20%. 代价 待售股份的代价为 100,000,000 港元,将由本公司於完成后以向卖方 (或其代名 人) 发行承兑票绞礁肚. 代价乃由订约双方经公平磋商之后厘定,并已参考本公司委聘的独立估值师亚 克硕顾问及评估有限公司基於收入法评估的待售股份於二零一六年十一月三十日的 公平值 101,000,000 港元.有关遵守创业板上市规则第 19.62 条的进一步资料已载入 本通函附录四及五. 经摘录自本通函附录四的估值报告,下列假设已经亚克硕顾问及评估有限公司 采纳以充分支持估值结论,包括但不限於: 一般市场假设 ? 目标集团经营或拟经营业务的地区之政治、法律、财政、技术、经济及市 场状况不会出现将对目标集团应占收益及盈利能力造成不利影响的重大变 化;

董事会函件C6C?目标集团经营或拟经营业务的地区之现行税法不会发生重大变化,应付税 率将维持不变,并将遵守所有适用的法律及法规;

? 相关市场回报、市场风险及汇率不会出现重大变化,而对目标集团之业务 营运产生影响;

? 汕头政府授出的独家权将不会出现对目标集团业务经营造成影响的重大变 动;

? 前往汕头旅游的游客人数将不会出现对目标集团业务经营造成影响的重大 变动;

? 位於目标集团经营的该项目附近的购物中心前景将不会出现重大变动;

? 目标集团经营的游艇俱乐部及博物馆的会员费用、门票费用将不会与现时 或预计的费用有重大差异;

? 该项目位置附近的设施将不会与预计的设施有重大差异;

? 目标集团经营的购物中心的租赁费将不会与现时或预计的租赁费有重大差 异;

? 目标集团经营的购物中心、游艇俱乐部及潮汕文化博物馆在国内外的供需 将不会与现时或预计的供需有重大差异;

? 目标集团经营的游艇俱乐部在国内外的市价及相关成本将不会与预计的水 平有重大差异;

及?从公开可用的资料来源及彭博终端获取的市场数⑿幸底恃都巴臣剖 属真实准确. 公司特定假设 ? 目标集团已取得经营业务所需的所有必要许可、营业执照、牌照及法律批 文,且在目标集团现时经营或拟经营地区经营业务所需的所有相关许可、 营业执照、牌照及法律批文於到期后将正式取得;

? 目标集团已取得建设该项目的独家权逾2.5年并将经营42.25年,且目标集团 的核心业务将不会与现时或预计的核心业务有重大差异;

董事会函件C7C?目标集团管理层就目标集团财务及业务状况提供的资料及作出的声明属准 确及可靠;

? 有关目标集团之财务预测乃按合理基准编制,有关基准乃经管理层於充分 审慎考虑后达致;

? 目标集团现时已经或将会拥有目标集团经营游........