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国浩律师集团事务所 补充法律意见书

(二) 2-2-3-1 国浩律师集团(上海)事务所 关于甘肃兰光科技股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大资产重组 之 补充法律意见书

(二) 国浩律师集团事务所 补充法律意见书

(二) 2-2-3-2 目录第一部分 释义

4 第二部分 引言

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一、出具补充法律意见书的依据

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二、律师声明事项

7 第三部分 关于《反馈意见》的补充法律意见

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一、 《反馈意见》1:请详细说明和披露拟购买资产的实际控制人熊续强及 银亿集团控制的(含直接和间接控制)的所有企业名单,并说明除拟购买资 产外其余下属企业的基本情况、主营业务、经营状况,是否与拟购买资产形 成同业竞争;

请独立财务顾问和律师核查并发表意见.

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二、 《反馈意见》2:请补充披露拟购买资产控制的主要子公司历史沿革, 及2007 年9月和

2009 年6月份二次内部整合情况. 请独立财务顾问和律师 核查并发表意见.32

三、 《反馈意见》5:请公司说明和披露与东航合作开发项目的账面价值, 本次评估价值;

上述仲裁项目的进展情况,相关权属产权的办理进展情况, 预计办毕期限, 相关费用如何承担;

如存在法律障碍或末在预计期限内办毕, 请重组方提出相应切实可行的解决措施,以保证上市公司的利益不受损失. 请独立财务顾问和律师进行核查并对以上问题是否符合《重组办法》的有关 规定以及是否构成本次交易的障碍发表明确意见.58

四、 《反馈意见》 6: 请公司说明和披露近三年来合作开发项目的基本情况, 相关协议执行情况、及利润情况;

说明截止报告期末尚在执行的合作开发项 目,对未来业绩的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表意见.61

五、 《反馈意见》7:请公司说明和披露尚未取得国有土地使用权证 54.90 万平方米土地、大庆银亿尚未取得房产证的 2,466.69 万元房产的账面价值、 本次评估价值.上述权证的取得是否存在法律障碍,如存在法律障碍或未在 预计期限内办毕,请重组方提出切实可行的解决措施,以保证上市公司的利 益不受损失.请独立财务顾问和律师进行核查,并发表意见.67

六、 《反馈意见》8:请公司说明重组方及关联企业是否存在对拟购买资产 国浩律师集团事务所 补充法律意见书

(二) 2-2-3-3 的资金占用情况及拟购买资产对控股股东及其关联方是否存在担保事项. 如有,请提供重组方及关联企业已清偿对拟购买资产全部占款的证明、拟购买 资产对控股股东及关联方的担保已解除的证明, 独立财务顾问和律师予以核 实.

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七、 《反馈意见》13:请说明拟购买资产使用的商标权属情况,并采取合 理措施保证上市公司的业务独立性.请独立财务顾问和律师核实,并发表意 见.

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八、 《反馈意见》14:请说明本次交易对方及其主要管理人员最近五年内 是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.请独立财务顾问和律师核查,并发 表意见.71

九、 《反馈意见》15:请说明本次交易标的最近五年内是否受过工商、税 务等相关部门的处罚.请独立财务顾问和律师核实,并发表意见.72 国浩律师集团事务所 补充法律意见书