PDF《福建永德吉灯业股份有限公司》

福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 11? ? 福建永德吉灯业股份有限公司 Fujian YDJ Light Co.

, Ltd (福州市闽侯县祥谦镇枕峰工业区) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区) 北京南路

358 号大成国际大厦

20 楼2004 室 福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 111? ? 声明:本公司的发行尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 2,575 万股股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 10,300 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东永德吉集团、实际控制人赖勇清、黄光发、赖吉清、 赖德清,及其关联人赖开渊、杨小龙、关文祥、关丽丽、薛爱琼承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份. 其余股东兰孝春、关福民、陈英姿、苏玉英、郑生叶、黄丽珠、薛 子荣、柯子祥、姚心熊、刘宝富、廖龙金、黄成宗、黄乃航、王建贵、 余延亮、朱小峰、郑明光、陈忠文承诺: 自发行人股票上市之日起十 二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份. 在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东赖勇清、赖吉清、关 丽丽、杨小龙、郑生叶、朱小峰、黄光发、赖德清、兰孝春承诺: 本 人在锁定期满后任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有的发行 人股份总数的 25%,在本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股 份. 公司控股股东永德吉集团,在公司担任董事、高级管理人员的股东 赖勇清、赖吉清、关丽丽、杨小龙、黄光发、赖德清、兰孝春承诺: 本 公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低 于发行价;

发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收 盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本公司 /本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少

6 个月.如遇除权除 息事项,上述减持价格下限予以相应调整. 保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署之日 期2015 年12 月16 日 福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 112? ? 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 113? ? 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事 项:

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、控股股东永德吉集团,实际控制人赖勇清、黄光发、赖吉清、赖德清, 及其关联人赖开渊、杨小龙、关文祥、关丽丽、薛爱琼承诺: 自发行人股票 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股 份.

2、其余股东兰孝春、关福民、陈英姿、苏玉英、郑生叶、黄丽珠、薛子 荣、柯子祥、姚心熊、刘宝富、廖龙金、黄成宗、黄乃航、王建贵、余延亮、 朱小峰、郑明光、陈忠文承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份,也不由发行人回购该部分股份.

3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东赖勇清、赖吉清、关丽 丽、杨小龙、郑生叶、朱小峰、黄光发、赖德清、兰孝春承诺: 本人在锁定 期满后任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%,在本人离职后半年内,不转让所持有的发行人股份.

4、公司控股股东永德吉集团,在公司担任董事、高级管理人员的股东赖勇 清、赖吉清、关丽丽、杨小龙、黄光发、赖德清、兰孝春承诺: 本公司/本人 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

发行人 上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上 市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本公司/本人所持有发行人股票的锁定期限 自动延长至少

6 个月.如遇除权除息事项,上述减持价格下限予以相应调 整.

二、本次发行前滚存未分配利润的安排 福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 114? ?

2015 年10 月26 日召开的公司

2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于滚存未分配利润分配预案的议案》 ,根据该议案,本次公开发行股票上市前滚 存的未分配利润,由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享.

三、本次发行后公司股利分配政策 公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则,实 行持续、稳定的利润分配政策.2015 年10 月26 日,根据公司

2015 年第一次临 时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行上市后,公司的股利分 配政策具体如下:

(一) 利润分配原则:公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同 股同利的原则;

(二) 利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结 合的方式或法律允许的其他方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股 利.具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配.采用股票股利进 行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等正式合理因素;

(三) 利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司 可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配;

(四)利润分配的条件:

1、现金分红的比例:公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情 况、经营业绩拟定,并提请股东大会审议批准.在满足正常生产经营的资金需 求情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 115? ? ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理.

2、发放股票股利的具体条件:若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下, 提出并实施股票股利分配预案.

(五)利润分配方案的决策程序和机制:

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,提 出利润分配方案,独立董事应当发表明确意见.对当年实现的可供分配利润中 未分配部分及以股票股利形式分配的部分,董事会应说明使用计划安排或原 则,独立董事对此应发表独立意见. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议.股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题,并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过.

2、公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以 上独立董事同意提请股东大会审议;

股东大会审议制定利润分配政策时,须经 出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通 过,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书 面意见. 福建永德吉灯业股份有限公司?招股说明书(申报稿) ? 116? ?

(六) 利润分配政策调整:公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案,并在议案中详细论证说明原因,提请股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

调整后........