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振华集团(昆山)建设工程股份有限公司法律意见书? ? ? 北京芝兰律师事务所 关于振华集团(昆山)建设工程股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 北京市朝阳区南郎家园18号楼恋日国际1502室 邮编:100022 电话(Tel) :010-65669137 传真(Fax) :010-65682967 振华集团(昆山)建设工程股份有限公司法律意见书? 1? ? 目录

一、? 本次挂牌转让的批准 9?

(一)? 公司董事会对本次挂牌转让的批准 9?

(二)? 公司股东大会对本次挂牌转让的批准 9?

二、? 公司本次挂牌转让的主体资格 9?

(一)公司是依法设立的股份有限公司.

9?

(二)公司是合法存续的股份有限公司.10?

三、? 公司申请本次挂牌转让的实质条件 11?

(一)依法设立且存续满两年.11?

(二)业务明确,具有持续经营能力.11?

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.12?

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.13?

(五)主办券商推荐并持续督导.13?

四、? 公司的设立 14?

(一)有限公司的设立.14?

(二)股份公司的设立.14?

五、? 公司的独立性 16?

(一)业务独立 16?

(二)资产独立 16?

(三)人员独立 17?

(四)财务独立 17? 振华集团(昆山)建设工程股份有限公司法律意见书? 2? ?

(五)机构独立 18?

六、? 公司的发起人、股东 19?

(一)? 发起人的基本情况.19?

(二)? 公司目前的股东.26?

(三)? 公司目前持股 5%以上股东之间的关联关系 27?

(四)? 公司控制权归属.27?

七、? 公司的股本及其演变 52?

(一)有限公司历次股本结构变动情况.52?

(二)有限公司整体变更为股份公司.67?

(三)股东所持股份受限情况.69?

八、? 公司的控股子公司、分公司 70?

(一)公司的子公司.70?

(二)公司的分公司.79?

九、? 公司的业务 83?

(一)公司的经营范围、经营方式及公司业务的变更.83?

(二)公司的主营业务状况.84?

(三)公司的持续经营情况.84?

十、? 关联交易及同业竞争 84?

(一)? 公司关联方.84?

(二)? 关联交易.89?

(三)? 关联交易决策制度.97?

(四)? 公司的同业竞争及避免措施 98? 振华集团(昆山)建设工程股份有限公司法律意见书? 3? ?

(五)? 关联交易及同业竞争的披露 102? 十

一、? 公司的资质和主要财产 102?

(一)业务许可资格(资质)情况.102?

(二)公司的无形资产.104?

(三)公司的主要固定资产.110?

(四)房屋租赁情况.110? 十

二、? 公司的重大债权、债务 115?

(一)? 公司的重大合同.115?

(二)? 公司侵权之债.121?

(三)? 公司金额较大的应收款、应付款、其他应收应付款项.121?

(四)? 票据融资.124? 十

三、? 公司的重大资产变化、收购兼并、委托理财、对外投资及对外担保情况.127?

(一)公司自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产情况 127?

(二)公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.128?

(三)公司的对外投资.128?

(四)公司的对外担保.128? 十

四、? 公司章程的制定与修改 128?

(一)? 公司章程的制定.129?

(二)? 公司章程的修改.129?

(三)? 公司章程内容的合法性.129? 十

五、? 公司股东大会、董事会会议、监事会会议及议事规则规范运作.129? 振华集团(昆山)建设工程股份有限公司法律意见书? 4? ? 十