PDF《关于青岛德瑞骏发生物科技股份有限公司》

关于青岛德瑞骏发生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书上海市联合律师事务所 中国 上海 Shanghai China

1 目录

第一节 引言.

2

一、释义.5

二、律师事务所及律师简介.2

三、制作法律意见书的工作过程.7

四、律师声明事项.8

第二节 正文.10

一、本次挂牌的批准和授权.10

二、本次挂牌的主体资格.10

三、本次挂牌的实质条件.11

四、公司的设立.14

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人和股东.19

七、公司的股本及其演变.21

八、公司的业务.23

九、关联交易及同业竞争.25

十、公司的主要财产.37 十

一、公司的重大债权债务.40 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.42 十

三、公司章程的制定与修改.42 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.42 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.42 十

六、公司的税务.50 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.53 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.54

第三节 本次挂牌的总体结论性意见.55

第四节 结尾.56

2 上海市联合律师事务所 关于青岛德瑞骏发生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2015)沪联律非字第 111-01 号致:青岛德瑞骏发生物科技股份有限公司 根据青岛德瑞骏发生物科技股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的 《聘请律师合同》 , 本所接受该公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问.本所律师根据《中华人民 共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等有关法律、法规和规范性文 件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具本法律意见书.

二、律师事务所及律师简介

1、本律师事务所简介 上海市联合律师事务所创建于1984年,系合伙制律师事务所,持有上海市司 法局颁发的证号为23101198410283469的《律师事务所执业许可证》. 本所系综合性律师事务所,曾于1996年10月首批取得中华人民共和国司法 部、中国证监会联合颁发的证号为19212的《律师事务所从事证券法律业务资格 证书》,股份改制、股票首次公开发行、新三板挂牌等证券法律业务系本所主要 业务之一.本所业务范围主要为:(1)证券与期货法律业务;

(2)银行、保险 法律业务;

(3)公司法律业务;

(4)投资与贸易法律业务;

(5)房地产法律 业务;

(6)知识产权法律业务;

(7)诉讼与仲裁法律业务;

(8)法律见证法 律业务等.

2、项目负责人即签字律师介绍

3 张晏维律师 本所高级合伙人,律师执业证号为 13101199310684716,复旦 大学法律硕士,中国人民大学金融工程研究生,西南政法大学法学本科,三级律 师,中国民主建国会成员,中国民主建国会上海市第十二次代表大会代表,中国 民主建国会上海市委员会法制工作委员会副主任、律师委员会执行主任,上海民 建金融工作委员会金融第五支部主任,西南政法大学客座教授,上海仲裁委员会 仲裁员,中山证券有限责任公司内核委员,中华全国律师协会金融证券专业委员 会委员,上海市律师协会互联网业务研究委员会委员,中国管理科学研究院人文 科学研究所特约研究员,中国法学会会员,上海市法学会会员,中国商业法研究 会会员,上海市四川商会会员,亚太境外学会会员,国企改制上海律师法律服务 团成员,上海康德莱企业发展集团股份有限公司、湖南金叶众望科技股份有限公 司、上海鸿辉光通科技股份有限公司(832063)独立董事,江苏省海门市人民政 府、江都市人民政府等地方政府指导企业改制上市的政府法律顾问. 张晏维律师曾取得证号为

99297 的律师从事证券法律业务资格证. 具有上市 公司独立董事任职资格、国有产权经纪执业资格.撰写和发表的专著或论文有: 《证券律师如何适应证券发行核准制下从业的新要求》 (《全国律协金融证券业 务委员会

2001 年年会上海律师论文专辑》,2001 年11 月)、《流通股东表决 权保护若干法律问题》(上海市法学会、上海市律师协会

2005 金融法论坛《股 权分置法律问题研讨会论文与资料集》,2005 年6月)、《流通股股东应充分 了解股改投票方式》(《上海证券报》,2005 年8月9日)、《股权分置改革 与流通股东表决权保护》(《股权分置改革的法律问题:律师视点》,法律出版 社,2006 年7月)、《关于专项资产管理计划的初步探讨》(《资产证券化的 律师业务》,法律出版社,2006 年8月)、《资产证券化与制度正确化》(合著,《资产证券化的律师业务》,法律出版社,2006 年8月)、《略论公司在 股东派生诉讼中的地位》(合著,《上海律师》,2007 年第

12 期)、《中国企 业境外间接上市及相关法律问题》(《公司法实务操作原理?规则?适用》,法律 出版社,2008 年4月)、《企业境内上市操作指南》(副主编、指导,2012 年9月) 《中国金融监管模式对资产证券化的影响》 (《金融信托业务前沿》,2013 年第

1 期)、《新三板法律业务研究》(编委,2014 年1月)》、《

107 号文 对信托业的规范及影响》(《金融信托业务前沿》,2014 年第

3 期)等.先后 承办的证券法律业务主要有:无锡华光锅炉股份有限公司(600475.SH)、浙江

4 传化股份有限公司(002010.SZ)、黄山金马股份有限公司(000980.SZ)、上海 英雄(集团)股份有限公司(600844.SH)、湖南山河智能机械股份有限公司 (002097.SZ)、运盛(上海)实业股份有限公司(600767.SH)、江苏九九久科 技股份有限公司(002411.SZ)、浙江康盛股份有限公司(002418.SZ)、青岛海 立美达股份有限公司(002537.SZ)、常熟市天银机电股份有限公司(300342.SZ) (保荐机构法律顾问)、青岛国恩科技股份有限公司(002768.SZ)、江苏奥力 威传感高科股份有限公司 (已过会) 、 上海申石软件科技股份有限公司 (430217) 、 江苏万企达股份有限公司(830850)、上海建科建筑节能技术股份有限公司 (831146)、浙江中马园林机器股份有限公司(831769)、青岛优格花园餐饮管 理股份有限公司(833307)、扬州江亚消防药剂股份有限公司(833236)、扬州 红人实业股份有限公司(833600)、上海互普信息技术股份有限公司(已申报)、 浙江瑞邦药业股份有限公司(已申报)、淮安嘉诚高新化工股份有限公司、上海 熊猫线缆股份有限公司 (保荐机构法律顾问) 、 青岛德瑞骏发生物科技有限公司、 重庆广电数字传媒有限责任公司等公司的股份改制、股票发行上市、债券发行上 市、新三板挂牌并公开转让、员工管理层持股、股权激励计划、并购重组、股东 大会见证、股权分置改革、公司法律顾问、保荐机构法律顾问等法律业务,名轩 (中国)控股有限公司(08246.HK)等公司香港创业板股票发行上市法律业务, 及交银国信?新奥林耐股权........