PDF《Disclosure 信息披露》

1、本次要约收购完成后,嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规 范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易.

2、对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易,嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策 程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.

3、嘉士伯同时承诺将 督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺, 避免损害重庆啤酒及其 关联股东的利益. 2013年10 月31日否是解决同业竞争 嘉士伯有限公司

1、为避免潜在同业竞争承诺a)国内现有投资的潜在同业竞争虽然嘉 士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存 在现实的直接竞争关系,但为避免潜在同业竞争,嘉士伯承诺在获得 监管部门、上市公司股东的批准,以及相关资产少数股东同意情况 下,按照符合国际惯例的合理估值水平,将其与重庆啤酒存在潜在竞 争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒. 为保证能够切实完成承 诺,嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述 方式彻底解决潜在的同业竞争,并争取在更短的时间内完成. 同时, 嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式. 由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间,在此期间嘉士伯将统 筹安排境内下属企业开展业务,限制下属企业不与重庆啤酒产生直 接竞争关系,并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会,改 善其盈利能力. 若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际 运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系,则重庆啤酒有权向嘉 士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决. b)国内潜在新收购资产带来 的同业竞争由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂,因此 如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标,并且完成资产管理公 司交易而最终取得资产管理公司的100%股权,则据此将通过资产管 理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系. 资产管 理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于 亏损状态,主要销售区域位于安徽省的公司在

2010、2011 年和

2012 年合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元,主要销售区域 位于浙江省的公司在

2010、2011 年和

2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和 1,742 万元,且上述公司中信证券关于嘉士伯香港要约收购重 庆啤酒之财务顾问报告在短期内无法实现盈利. 考虑到上述情况, 为解决销售区域重叠问题,在本次要约收购以及资产管理公司 100% 股权收购完成后,嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理 的议案,并将提交股东大会由非关联股东进行表决,未来将视上述公 司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决 销售区域重叠问题. 对于由资产管理公司控制的其他公司,将按照 前述 国内现有投资的潜在同业竞争 的方式处理. ( 2) 未来投资机 会的承诺本次要约收购完成后,若嘉士伯( 包括下属各级全资、控股 企业,不包括其控制的其他境内上市公司) 在中国地区获得有关与重 庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会,重庆啤酒有意参与且具备该 等投资机会的运营能力,同时相关第三方亦同意按照合理的条款将 该机会提供给重庆啤酒,那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意 协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会. 若未来在中国地区的投资 机会与重庆啤酒不产生直接竞争,或重庆啤酒无意或暂不具备运营 该等投资机会的能力,或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等 机会提供给重庆啤酒,则嘉士伯可以进行投资或收购,并将按照上述 避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排. 2013年1........