PDF《厦门铠甲网络股份有限公司 收购资产公告》

2016 年06 月13 日出具的福 百鸿内审字(2016)第BBR042 号审计报告显示,截止

2016 年06 月12 日,巴掌互动资产总额为 125.14 万元,负债为 25.23 万元,净资 产为 99.91 万元.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属 转移的其他情况.

(三)其他应说明的基本情况 公告编号:2016-011

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7 本次收购完成后, 巴掌互动将作为公司的控股子公司纳入公司合 并报表范围.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 本次交易的成交金额为 700.00 万元,支付方式为现金支付. 协议生效之日起

5 个工作日内(遇节假日顺延),由铠甲网络向 厦门集网支付 357.00 万元的股权转让款,收到股权转让款后,向有 管辖权的工商登记机关提交标的股权的过户申请. 铠甲网络同意自标 的股权交割日之日起的

60 个工作日内向厦门集网一次性支付剩余股 权转让款 343.00 万元

(二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为在资产收购当事各方协商一致的基础上, 经福建百鸿联合会计师事务所有限公司审计, 最终确定人民币 700.00 万元为本次交易对价.

(三)时间安排 协议生效之日起

5 个工作日内(遇节假日顺延),由铠甲网络向 厦门集网支付 357.00 万元的股权转让款,收到股权转让款后,向有 管辖权的工商登记机关提交标的股权的过户申请. 该申请工作由厦门 集网为主负责推进,铠甲网络予以协助. 协议约定生效之日为协议经公司股东大会审议通过之日. 铠甲网络同意自标的股权交割日之日起的

60 个工作日内向厦门 公告编号:2016-011

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7 集网一次性支付剩余股权转让款 343.00 万元. 协议约定标的股权交割日为厦门集网向公司交付标的股权的日 期,即在主管工商机关完成公司持有目标公司 51.00%股权的目标公 司股东变更登记之日.

(四)业绩承诺、业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺 厦门集网承诺,目标公司

2016 年度、2017 年度实现的净利润分 别不低于 200.00 万元、300.00 万元.

2、业绩承诺补偿安排 若经公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公 司当年实现的净利润数低于承诺净利润数, 厦门集网应对公司进行补 偿: 若目标公司在承诺期内某一会计年度的盈利不及当年度承诺净 利润数, 厦门集网应在目标公司当年度审计报告出具之日起

30 日内, 向公司支付相应金额的现金作为补偿. 承诺期内每个会计年度应补偿 的现金金额计算方式如下: 目标公司当年度审计报告出具后应补偿现金金额=(目标公司截 至当期期末累积承诺净利润数-目标公司截至当期期末累积实际净 利润数) * 标的股权价格÷ 承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿 现金金额 上述计算公式中:标的股权价格为 700.00 万元. 公告编号:2016-011

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五、本次交易对公司的影响

(一)做大做强公司主营业务,实现公司快速成长 公司专注于为广告主、广告代理商提供精准、高效的互联网广告 投放业务,通过整合网络媒体资源,基于公司自有的铠甲互动互联网 广告云投放平台, 通过互联网数据抓取和挖掘, 分析网络用户的行为、 喜好和各类媒体的投放价值, 为客户制定针对目标用户的互联网推广 投放策略,并实时在线监测方案实施效果,根据监测结果提供广告投 放效果优化解决方案. 公司纵向并购垂直的游戏领域是实现销售模式 拓展的有效方式,有助于公司扩大市场规模,促进公司快速成长.