PDF《持续关连交易 就手机游戏的委托开发及发行运营签署合作协议》

1000 万元的部分 80% 20% 80% 20% ii)海外发行(含港澳台地区),基於该游戏的总充值收入或授权金的分成 比例如下: 总充值收入 授权金 本公司 厦门梦加 本公司 厦门梦加 由云海情天发行 70% 30% N/A N/A 由厦门梦加发行 20% 80% N/A N/A 由第三方发行 10% 20% N/A N/A 将海外发行权转让给 第三方 N/A N/A 50% 50% 本公司需向厦门梦加支付预付分成款人民币

100 万元(相当於港币 1,212,121 元).预付分成款分两次支付,合同生效后十五个工作日内支付 人民币

50 万元;

手机游戏达到商业化版本标准后十五个工作日内支付余下 的人民币

50 万元.预付分成款将优先从与厦门梦加进行分成的运营收入中 扣除. 持续关连交易之定价 上述服务之定价乃参考以下基准厘定: ⑴行业参与者之间就类似交易实行之当前公平市场定价;

或 ⑵本公司与独立第三方进行之过往交易中类似性质交易之定价. 相关款项的结算皆参考交易期内行业参与者之间相关交易惯例之类似付款条 件. 持续关连交易之年度上限 下表载有合作协议项下拟进行交易自二零一五年十二月二十八日至二零一七年 十二月三十一日止年度之建议年度上限. 自二零一五年 十二月二十八日 至二零一五年 十二月三十一日止 之年度上限金额 (人民币千元) 自二零一六年 一月一日 至二零一六年 十二月三十一日止 之年度上限金额 (人民币千元) 自二零一七年 一月一日 至二零一七年 十二月三十一日止 之年度上限金额 (人民币千元) 委托开发费用 1,500 1,500

0 预付分成款

500 500

0 运营收入分成

0 7,500 7,500 合计: 2,000 9,500 7,500 上述年度上限金额的厘定乃参考:①根蜗房⒔榷兰浦锌⒎延 及预付分成款的支付进度;

②该款游戏於二零一六年八月上线;

③对相关游戏 市场规模的合理估计;

④本公司过往发行的手机游戏产品的收入规模;

⑤合作 协议约定的分成比例而估计之分成收入. 订立协议之原因及其益处 随著 IP 的持续火热,本集团努力储备优质 IP,挖掘 IP 价值.指游方寸目前储 备了多款 IP, 需要与研发商合作开发游戏后进行发行和运营.指游方寸拥有 「狠西游」的手机游戏改编权,而厦门梦加在游戏研发领域拥有丰富经验及成 功案例,其开发的「盗梦英雄」在全球发行取得了不错的成绩.因此董事会认 为,公司委托厦门梦加改编开发手机游戏能弥补本公司在产品研发领域的不 足,有助於我们实现优质 IP 的产品化及商业化. 董事(包括独立非执行董事)认为,本公司与厦门梦加就手机游戏的委托开发 及发行运营签署合作协议乃本公司於日常一般业务运营过程中订立,其条款及 代价乃按一般商业条款由订约各方公平协商而厘定.合作协议之条款公平合 理,订约符合本公司及其股东之整体利益. 除刘先生之外,概无任何董事於订立该合作协议之交易中持有重大权益,因此 概无董事(除刘先生之外)需要在批准及追认该合作协议的董事会决议中放弃 投票权. 上市规则之涵义 基於⑴刘先生是本公司的执行董事及主要股东而为本公司关连人士;

及⑵厦门 梦加约 36.97%权益由刘先生持有而成为刘先生之联系人,根鲜泄嬖蛑 定,厦门梦加为本公司关连人士.上述合作协议项下之交易构成上市规则项下 本公司的持续关连交易,且有关年度上限在上市规则规定下之最高适用百分比 率均高於 0.1%但低於 5%,本次合作协议仅须遵守申报及公告规定,惟豁免遵 守独立股东之批准规定.本次合作协议亦将遵守年度审核之规定,有关详情将 载於本公司年度报告及帐目. 鉴於刘先生于厦门梦加之权益,彼已就批准本次合作协议之董事会决议案放弃 投票. 订约各方之资讯 本集团主要提供移动互联网相关服务,包括数字音乐、手机游戏等.指游方寸 和云海情天均为本公司之全资附属公司,主要从事手机游戏代理发行运营业 务,致力於打造精品游戏发行平台. 厦门梦加是一家在中国境内成立的有限责任公司,本公司间接持有厦门梦加 10%的权益,且刘先生直接持有其约 36.97%权益.厦门梦加为一家手机游戏的 研发商. 定义: 于本公告中,除文义另有所指外,下列词语定义如下: 「联系人」 等同於上市规则对联系人的定义 「董事会」 本公司之董事会 「本公司」 A8 新媒体集团有限公司(A8 New Media Group Limited),於开曼群岛注册成立之有限责任公司,其股 份於联交所主机板上市(股份代号:800) 「关连人士」 等同於上市规则对关连人士的定义 「合作协议」 本公司通过指游方寸、云海情天於二零一五年十二月 二十八日与厦门梦加就手机游戏的委托开发及发行运 营签署合作协议. 「董事」 本公司之董事 「指游方寸」 深圳市指游方寸网络科技有限公司,是一间成立於中 国的有限责任公司,是由本集团直接控制的附属公司 「青草娱乐」 北京青草娱乐文化有限公司,一家成立於中国的有限 责任公司,且为本集团指游方寸与青青树成立的合资 公司 「本集团」 本公司或其附属公司(包括指游方寸、云海情天) 「香港」 中国香港特别行政区 「IP」 版权(intellectual property)的简写 Intellectual Property 的简写,即版权 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「刘先生」 刘晓松先生,本公司执行董事及主要股东 「百分比率」 等同於上市规则第14章对百分比率的定义 「中国」 中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、澳门及 台湾 「青青树」 北京青青树动漫科技有限公司,一家成立於中国的有 限责任公司 「人民币」 人民币,中国法定货币 「股东」 股份持有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 等同於上市规则对主要股东的定义 「云海情天」 深圳市云海情天文化传播有限公司,一家成立於中国 的有限责任公司,且为本公司通过框架协议间接控制 的全资附属公司,同时亦为指游方寸直接控制的全资 附属公司 「厦门梦加」 厦门梦加网路科技有限公司, 一家成立於中国的有限责 任公司 「%」 百分比 本公告中,为阐述目的将人民币转换为港币采用的汇率为:人民币0.8250元=港币1元. 承董事会命 A8新媒体集团有限公司 主席兼执行董事 刘晓松 香港, 二零一五年十二月二十八日 於本公告日期,本公司董事会包括: 1. 执行董事刘晓松先生及廖本良先生;