PDF《NetDragon Websoft Inc.》

4 C 3. 收购交易 91无?集团亦同意以代价人民币4,200,000元 (相等於约5,200,000港元) 出售收购 资产予本集团.本集团与91无?集团须於新合作协议生效日期后30日内完成收 购收购资产,包括相关原始码及版权.收购资产包括:- 名称 专利编号

1 《哼哈三国》 手机游戏软体 (简称:哼哈三国) V1.0 2012SR075720

2 《部落战争》 手机游戏软体 (简称:部落战争) V1.0 2012SR010398

3 《弹指三国》 手机游戏软体 (简称:弹指三国) V1.0 2012SR084266

4 《战国天下》 手机游戏软体 (简称:战国天下) V1.0 2012SR021017

5 《帝王传》 手机游戏软体 (简称:帝王传) V1.0 2012SR103674

6 《91农场》 手机游戏软体 (简称:91农场) V1.0 2011SR006233

7 《龙御ONLINE》 手机游戏软体 (简称:龙御ONLINE) V1.0 2011SR012696

8 《91牧场》 手机游戏软体 (简称:91牧场) V1.0 2011SR006207

9 《乱世封神》 手机游戏软体 (简称:乱世封神) V1.0 2012SR096426

10 《末日神劫》 手机游戏软体 (简称:末日神劫) V1.0 2012SR132873 4. 有效期 新合作协议将自二零一三年二月一日至二零一五年十二月三十一日有效,订 约双方同意终止本公司与91无?於二零一二年十一月九日订立的旧合作协议, 自二零一三年二月一日起生效. C

5 C 费用架构 新合作协议的条款乃订约双方经公平原则磋商后厘定,(i)改编交易;

及(ii)推广交 易各自的费用架构如下: 1. 改编交易 就91无?集团将提供的改编工作而言,本集团须向91无?集团支付的服务费用 将根芷腹驮笔考靶匠暌约捌渌?互联网应用的同类改编工作所需的 估计时间计算.在另一方事先同意下,订约双方可不时调整服务费;

2. 推广交易 91无?集团须向本集团支付一笔固定费用 (即推广交易的总收益30%至40%) . 91无?集团则享有其余的60%至70%,并将在本集团与91无?集团将订立的独 立推广及经营合作协议内列明;

及3. 收购交易 收购资产的转让价 (经参考独立专业估值师提供的收购资产估值厘定) 约为人 民币4,200,000元 (相等於约5,200,000港元) .本集团须於新合作协议生效日期后 30日内向91无?集团支付有关转让价. C

6 C 改编年度上限及推广年度上限 根潞献餍,(i)改编年度上限;

及(ii)推广年度上限各自如下: 截至 截至 截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止期间 止年度 止年度 (人民币) (人民币) (人民币) 改编年度上限 11,422,000元11,993,000元12,593,000元 (相等於约 (相等於约 (相等於约 14,112,000港元) 14,817,000港元) 15,559,000港元) 上述改编年度上限乃根陡髌诩(i)须进行改编工作的移动互联网游戏的估计数 目;

及(ii)进行改编工作所需的估计时间及估计雇员人数及薪酬厘定. 截至 截至 截至 二零一三年 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止期间 止年度 止年度 (人民币) (人民币) (人民币) 推广年度上限 12,459,000元14,451,000元13,879,000元 (相等於约 (相等於约 (相等於约 15,393,000港元) 17,854,000港元) 17,148,000港元) 上述推广年度上限乃根陡髌诩91无?将会分销及推广的移动互联网游戏及移 动互联网应用的估计数目及所产生的总收益厘定. C

7 C 收购交易的财务影响 91无?集团原本拥有收购资产.预期91无?集团会因向本集团出售收购资产而获 得收益约人民币4,200,000元 (相等於约5,200,000港元) ,并可予调整及须待本公司 核数师审阅后方可作实,而董事目前则拟动用本集团营运资金内的所得款项净额. 估计本集团於二零一二年十二月三十一日的未经审核资产总净值为约人民币 1,425,200,000元 (相等於约1,760,800,000港元) ,而91无?集团於二零一二年十二月 三十一日的未经审核负债净值为约人民币266,200,000元 (相等於约328,900,000港元) ,并可予调整及须待核数师审阅后方可作实.鉴於收益成本未能在收益类别 查阅,故未能提供未经审核除税前后纯利.收购资产应占未经审核收益於截至二 零一二年十二月三十一日止年度分别约为人民币4,100,000元及人民币32,300,000元 (分别相等於约5,100,000港元及39,900,000港元) . 订立新合作协议的理由及裨益 目前,本集团主要从事网络游戏开发及无?事业,包括游戏设计、编程及图像制 作与网络游戏经营.董事对无?事业的快速发展表示乐观,而本集团将继续开发 移动互联网应用产品,包括用於手机的智能手机软件程式及游戏.自二零零八年 开展无?事业以来,91无?集团已在市场上不断推出手机平台.董事认为,於新 合作协议完成后,91无?集团将能够专注於发展其移动互联网应用业务,而本集 团及91无?集团可就彼等各自的业务更佳分配资源. 因此,董事会 (包括独立非执行董事) 认为,新合作协议乃於本集团一般日常业务 过程中按正常商业条款订立,属公平合理,并符合股东的整体利益. C