PDF《长春百货大楼集团股份有限公司》

二、 乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司, 为专业从事商业 地产开发和经营的企业集团;

三、 乙方与甲方的控股股东上海合涌源企业发展有限公司(简称 合涌源发

14 展 )于2007 年12 月11 日签订了《关于长春百货大楼集团股份有限公 司股份转让协议》 , 合涌源发展将其持有的甲方

2800 万股股份转让给乙 方,占甲方总股本的 11.92%;

四、 乙方与合涌源发展的关联方上海合涌源投资有限公司(简称 合涌源投 资 )于2007 年12 月11 日签订了《关于长春百货大楼集团股份有限公 司股份转让协议》 ,合涌源投资将其持有的甲方

250 万股股份转让给乙 方,占甲方总股本的 1.07%;

五、 上述股份尚未过户,高力集团现为长百集团潜在的第一大股东;

六、 为提高甲方资产质量、增强持续盈利能力,实现上市公司可持续发展, 切实保护广大股东特别是中小股东利益,甲方拟以乙方为特定对象,向 其发行股份认购乙方的优质资产. 为此,甲、乙双方在诚实信用、互惠互利、公平自愿的基础上,经友好协商, 就以新增股份购买资产事宜达成如下协议,以兹双方共同遵守: 第一条 定义 除非本协议另有规定,本协议书中使用的术语具有以下定义: 1.1 本协议 :指《长春百货大楼集团股份有限公司与江苏高力集团有限 公司发行股份购买资产协议》 1.2 上市公司 指甲方长春百货大楼集团股份有限公司 1.3 合涌源发展 指上海合涌源企业发展有限公司 1.4 合涌源投资 指上海合涌源投资有限公司 1.5 东方联合实业 指长春东方联合实业集团有限公司, 为乙方的全资子

15 公司 1.6 长春高力 指长春高力投资集团有限公司,为乙方的全资子公司 1.7 无锡高力 指无锡高力国际汽车博览城有限公司, 为乙方的全资子公 司1.8 扬州高力 指扬州高力国际汽车城有限公司,为乙方的全资子公司;

1.9 常州高力 指常州高力国际汽配城置业有限公司 1.10 南京高力汽配 指南京高力汽配科技城投资服务有限公司 1.11 南京高力轮胎 指南京高力轮胎汽配市场有限公司 1.12 目标资产 指乙方合法持有的东方联合实业 100%的股权、长春高力 100%的股权、无锡高力 100%的股权、扬州高力 100%的股权、常州高力 100%的股权、 南京高力汽配 100%的股权以及南京高力轮胎 100%的股权;

1.13 向特定对象发行股份购买资产 本次交易 : 指甲方向乙方定向发行 29,500 万股股份以购买乙方所持有的目标资产的行为;

1.14 新增股份 指甲方向乙方非公开发行的新股,为目标资产的对价;

1.15 交割 指目标资产及新增股份分别过户至甲方、乙方名下 1.16 过渡期 指目标资产的评估基准日至交割日之间的期间 1.17 评估基准日 指2007 年11 月30 日1.18 中国证监会 :指中国证券监督管理委员会 1.19 上交所 :指上海证券交易所 1.20 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 第二条 目标资产 2.1 本次甲方拟向乙方购买的资产为:乙方持有的东方联合实业100%的股

16 权、长春高力100%的股权、无锡高力100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高 力100%的股权、南京高力汽配100%的股权以及南京高力轮胎100%的股权. 第三条 本次交易的价格 3.1 定价原则 本次交易以南京立信永华会计师事务所有限公司于