PDF《信息披露 Disclosure B36》

若上市公司在业 绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转 增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数. 业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司的力天实业股权占本次重大资产重组转让 给公司的全部力天实业股权的相对比例确定.

3、补偿的具体安排 如出现应进行利润补偿的情形,公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜 召开股东大会.若股东大会审议通过回购议案,则公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩承 诺方回购相应数量的股份,并予以注销. 若股东大会未审议通过回购议案, 则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通 知业绩承诺方, 业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定 的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东, 其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份.

二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

1、业绩实现情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZA11495号《审计报告》, 经审计的江苏国泰力天实业有限公司2016-2018年度实现的归属于母公司所有者的累计净利 润为38,670.23万元,其中非经常性损益累计为14,033.56万元,扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的累计净利润为24,636.67万元,较2016-2018年度累计业绩承诺金额29,165.00万元少 4,528.33万元,业绩承诺完成率为84.47%.详细内容详见公司于2019年4月26日在指定信息披露 报纸 《 证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《 江苏国 泰: 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情 况的说明》.

2、业绩补偿具体数额 根据上市公司与业绩承诺方签署的 《 盈利预测补偿协议》,各业绩承诺方补偿金额按如下 公式计算 ( 以下股份数计算结果如出现小数,均向上取整计算): 当期应补偿金额= ( 截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数) ÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股 份总数*本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-累积已补偿现金金额= ( 291, 650,000-246,366,718.78)÷291,650,000*710,727,752-47,219,136.30=63,132,602.65元 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格=63,132,602.65/11.34=5,567, 248.91股 当期应补偿股份数量取整后 ( 业绩承诺方应补偿股份数量舍去尾数向上取整)数量为5, 567,267股.2017年5月25日,公司实施2016年度权益分派方案,以公司总股本1,208,267,119为基数,向 全体股东每10股派发现金股利2元(含税),向全体股东每10股转增3股. 2018年6月26日,公司实施2017年度权益分派方案,以公司现有总股本 1,576,187,169 股扣 减回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份5,413,124股后股本1,570, 774,045股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税). 因公司在业绩承诺补偿期实施了资本公积金转增股本, 故业绩承诺方需补偿股份数进行 相应的调整:当期应补偿股份数量 ( 调整后)=当期应补偿股份数量 ( 调整前)* ( 1+转增/送 股比例)=7,237,447股(取整后) 因公司在业绩承诺补偿期实施了现金分红, 故业绩承诺方应补偿股份在业绩承诺期间累 积获得的分红收益,应于股份回购实施时赠与上市公司.业绩承诺应返还的现金股利金额=5, 567,267*0.2+7,237,447*0.2=2,560,942.80元. 经计算,各业绩承诺方应补偿金额合计63,132,602.65元,折算为应补偿的股份数量合计为 7,237,447股,应赠予公司的现金合计为2,560,942.80元.重大资产重组中向业绩承诺方发行股数 及应补偿股份数量及应赠予公司的分红明细如下: 序号 业绩补偿方名称/姓名 发行股数( 股) 应补偿股份数量( 股) 应返还分红金额( 元)