PDF《云南水务投资股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

云南水务投资股份有限公司 Yunnan Water Investment Co., Limited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:6839) 公告有关收购目标公司97% 权益之须予披露交易董事会欣然宣布,於二零一七年四月十三日 (於交易时段后) ,买方 (本公司全资 附属公司) 已与卖方订立股份收购协议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件 同意出售待售股份,代价为人民币 376,400,000 元 (相当於约 54,606,122 美元) . 根煞菔展盒,买方须於目标公司完成注册为营运公司 95% 权益之股东 后十个营业日内向目标公司支付人民币110,000,000 (相当於约15,958,200 美元) 额外款项以让目标公司清偿目标集团余下债项.此外,倘Veolia 及嘉里建 国水务 (呼和浩特) 同意无条件转让其对应资产公司和运营公司应收款项之权 利予目标公司,则买方及卖方同意无条件转让该对应相关收款项之权利予卖 方,并促使目标公司动用由买方支付的上述额外款项人民币 110,000,000 元 (相 当於约 15,958,200 美元) 以於达成下列条件起计十个营业日内清偿相关应收款 项:(i) 目标公司已注册为营运公司 95% 权益之股东;

(ii) 卖方已向买方提供所 有有关由 Veolia 和嘉里建国水务 (呼和浩特) 向目标公司转让相应应收款项所需 C

2 C 之法律文件;

及(iii) 买方已完成其对相关应收款项的审核工作,当中已参考资产 公司及营运公司之经审核财务资料及上述 (ii) 分段所述法律文件,及买方与卖方 已同意相关应收款项之最终金额.买方同意其须於接获上述 (ii) 分段所述由卖方 提供之法律文件起计五个营业日内完成其审核工作. 作为第三期付款之一项先决条件,目标公司须注册成为营运公司 95% 权益之股 东.於二零一七年三月二十八日,目标公司已与 Veolia 及嘉里建国水务 (呼和浩 特) 订立股权转让协议,,

目标公司同意收购 Veolia 及嘉里建国水务 (呼和 浩特) 各自所持营运公司之 56% 及39% 股权,总代价为人民币 13,300,000 元.股 权转让协议之进一步详情载於下文 「有关订约方之资料-有关目标集团之资料」 一段. 由於收购事项 (包括股权转让协议项下拟进行之交易) 之一项或多项适用百份比率 超过 5% 但低於 25%,故收购事项根鲜泄嬖虻谑恼鹿钩杀竟疽幌钚胗枧 露交易. 收购事项 购份收购协议 购份收购协议主要条款概述如下: 日期 二零一七年四月十三日 (於交易时段后) 订约方 (i) 买方 (本公司全资附属公司,作为买方) (ii) 卖方 (作为卖方) 就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及目标公司於本公告日期为独 立於本公司及其关连人士之第三方. C

3 C 待售股份 买方有条件同意购买且卖方有条件同意出售於本公告日期占目标公司已发行股本 97% 之待售股份,不附带所有产权负担,但连同其所附带之一切权利及利益. 代价及付款条款 代价为人民币 376,400,000 元 (相当於约 54,606,122 美元) .该代价须由本公司根 国人民银行於二零一七年四月六日公布之汇率

1 美元兑人民币 6.893 元以美元等值金 额分四期及按以下方式支付: (i) 代价第一期金额为人民币 113,846,938.62 元 (相当於约 16,516,312 美元) ( 「第一 期」 ) ,须於第一期先决条件获达成后五个营业日内支付;