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招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见

1 招商证券股份有限公司 关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函之回复暨预案(修订稿)之 独立财务顾问核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 关于贵部下发的上证公函【2016】0312 号《关于对郑州煤矿机械集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露的问询函》已收悉,招商证券股份有限公司(简称 本独立财务顾问 、 招商 证券 )作为郑州煤矿机械集团股份有限公司(简称 公司 、 郑煤机 、 发行 人 )本次重组的独立财务顾问,就问询函中对财务顾问所提问题回复如下: (本回复中如无特别说明, 相关用语具有与《郑州煤矿机械集团股份有限公 司重大资产购买预案》 (以下简称 《预案》 )中相同的含义)

一、关于跨行业并购的整合风险

1、预案披露,本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主 业.

一方面,上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位, 另一方面, 上市公司将通过本次交易进入市场容量更大,周期性风险更小的汽车 零部件行业.请公司根据汽车产业周期以及汽车进出口、税收、消费等行业政策 因素,补充披露本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及 可能面临的风险和应对措施.请财务顾问发表意见. 回复:

一、汽车产业的周期性特点 作为可选消费品,汽车的产销量和宏观经济景气度呈现正相关关系,汽车零 部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分, 同样会受到宏观经济周期性波动的 影响.长期内,当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费较为活跃,汽车市场发展 招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见

2 较快;

当宏观经济处于下降阶段时,消费者的购买力下降,汽车市场发展放缓. 目前我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期, 汽车工业作为国民经济的支柱产业 将会继续得到国家产业政策的支持.

21 世纪以来, 伴随着我国经济的增长, 我国的汽车工业得到了快速的发展, 根据中国汽车工业协会数据计算,2000 年至

2015 年的

15 年间,我国汽车产销 量年均复合增长率分别为 17.91%以及 17.88%, 其中

21 世纪的前十年是我国汽 车工业的高速发展期,汽车产销量的年均复合增长率分别高达 24.34%以及 24.09%,2010 年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓,2010 年-2015 年汽车 产销量年均复合增长率为 6.05%及6.37%,目前我国宏观经济仍处于稳定的增 长期, 预计汽车产业作为国民经济的支柱产业之一,在今后较长的时期内仍将保 持一定幅度的增长. 数据来源:中国汽车工业协会

二、汽车进出口、税收、消费等行业政策 政策类型 名称 发布时间 主要内容 发布单位 进出口 《关于促进 汽车平行进 口试点的若 干意见》

2016 年3月简化汽车自动进口许可证申领管理制 度. 试点企业进口汽车和建立分销网络 无需获得汽车供应商授权, 可以按照经 营活动实际需求, 申领汽车产品自动进 口许可证. 进一步提高汽车平行进口贸 易便利化水平.优化平行进口汽车报 关、 通关、 查验等流程, 提高通关效率, 商务部、工 业和信息化 部、公安部、 环境保护 部、交通运 输部、海关 总署、质检 招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见