PDF《关于江苏东源电器集团股份有限公司 重大资产置换及以新增股...》

3 台湾地区的法律、法规以及规范性文件. 3. 东源电器/发行人: 指江苏东源电器集团股份有限公司. 4. 润银化工: 指山东润银生物化工股份有限公司, 曾用名山 东东平瑞星化工股份有限公司、山东瑞星化工 股份有限公司、山东瑞星生物化工股份有限公 司. 5. 瑞星集团: 指瑞星集团有限公司, 曾用名山东瑞星化工有 限公司. 6. 鑫瑞化工: 指山东鑫瑞化工装备有限公司. 7. 泰鑫物流: 指山东泰鑫物流有限公司. 8. 祥瑞化工: 指山东祥瑞化工原料有限公司. 9. 《资产置换协议》: 指东源电器与瑞星集团于

2013 年3月14 日签 署的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星 集团有限公司之资产置换协议》 . 10. 置出资产: 指东源电器截至基准日

2012 年12 月31 日经 审计、评估确认的全部资产和负债. 11. 《吸收合并协议》: 指东源电器与润银化工于

2013 年3月14 日签 署的《江苏东源电器集团股份有限公司与山东 润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议》 . 12. 《盈利补偿协议》: 指东源电器与瑞星集团于

2013 年3月14 日签 署的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星 集团有限公司之盈利补偿协议》 . 1236007/BC/ew/ewcm/D1

4 13. 元: 指人民币元. 14. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会. 15. 华林证券: 指华林证券有限责任公司. 16. 立信会计师: 指立信会计师事务所(特殊普通合伙). 17. 天华大彭: 指江苏天华大彭会计师事务所有限公司. 18. 中联评估: 指中联资产评估集团有限公司. 19. 东洲评估: 指上海东洲资产评估有限公司. 一. 本次重大资产重组交易各方的主体资格

(一) 资产置出方及吸并方东源电器 东源电器系本次重大资产重组所涉资产置换的资产置出方及换股吸收合并的 吸并方. 1. 东源电器的基本情况 经本所律师核查, 东源电器系一家于深圳证券交易所上市的股份有限公 司(股票代码: 002074), 现持有江苏省南通工商行政管理局核发的注册 号为

320600000012732 的 《企业法人营业执照》 , 注册资本为 25,336.8 万元, 实收资本为 25,336.8 万元, 住所为南通市通州区十总镇东源大道

1 号, 公司类型为股份有限公司(上市), 经营范围为: 许可经营项目: 无.一般经营项目: 高、低压开关及成套设备, 数字化电器设备, 配网智 能化设备及元器件, 三箱产品的研发、制造、销售、安装;

风电电器及风 电设备, 节能环保电器及设备, 船舶电器及船舶设备, 轻型及船舶钢结 构件研发、制造、销售和安装;

变压器及变电站研发、制造、销售;

经营 本企业自产产品及技术的出口业务;

自营和代理各类商品及技术的进出 1236007/BC/ew/ewcm/D1

5 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外). 经本所律师核查, 东源电器已通过

2011 年度工商年检. 2. 东源电器的历史沿革 (1) 经本所律师核查, 东源电器前身南通东源电器集团有限责任公司 系1995 年1月23 日由通州市开关总厂和通州市东源制衣厂共同 出资设立的有限责任公司.南通东源电器集团有限责任公司设立 时的注册资本为 1,355 万元, 其中通州市开关总厂认缴出资额 1,265 万元(出资方式为通州市开关总厂的净资产), 通州市东源制 衣厂认缴出资

90 万元(出资方式为货币出资).通州市资产评估中 心对通州市开关总厂的净资产进行了评估并相应出具了通评 [1994]14 号《资产评估报告》 .通州市会计师事务所对南通东源电 器集团有限责任公司设立时的注册资本进行审验并相应出具了通 会验[1994]322 号《验资报告》 .南通东源电器集团有限责任公司 设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 出资比例