PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何内容或需采取行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的华电国际电力股份有限公司 ( 「本公司」 ) 的股份全部售出或转让,应立即将 本通函、代理人委任表格及回条交予买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券商或 其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (

1 ) 持续关连交易-修订及续订年度上限(2)建议修订公司章程(3)建议选举及委任董事及(4)临时股东大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问国泰君安融资有限公司本公司董事会函件载於本通函第1至12页.独立董事委员会函件载於本通函第13至14页.独立 财务顾问函件 (当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见) 载於本通函第15至38页. 本公司谨订於二零一二年十二月二十八日 (星期五) 上午十时正假座中国北京市西城区宣武门 内大街4号华滨国际大酒店举行临时股东大会,大会通告载於本通函第47页至第50页. 如阁下符合资格并有意出席临时股东大会,请按回条上印列的指示填妥回条,并於二零一二 年十二月七日 (星期五) 或之前交回.有意委任代理人出席临时股东大会的股东,须按代理人 委任表格上印列的指示填妥表格,并最迟须於临时股东大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指 定举行时间二十四小时前交回.填妥及交回代理人委任表格后,阁下仍可依愿亲自出席临时 股东大会并於会上投票. * 仅供识别 二零一二年十一月九日 ― i ― 目录页次 释义 ii 董事会函件

1 独立董事委员会函件

13 国泰君安函件

15 附录一 ― 建议修订公司章程

39 附录二 ― 一般资料.42 临时股东大会通告

47 ― ii ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「公司章程」 指 本公司的公司章程;

「联系人」 具有香港上市规则所赋予的涵义;

「董事会」 指 本公司董事会;

「中国华电」 指 中国华电集团公司,一间中国国有独资公司,并为本公司控股股 东,按文意所需,亦指中国华电及其附属公司以及中国华电直接 或间接持有30%或以上股权的公司;

「本公司」 指 华电国际电力股份有限公司,一间於中国注册成立的中外合资股 份有限公司,其H股及A股分别於香港联交所及上海证券交易所 上市;

「关连人士」 具有香港上市规则所赋予的涵义;

「控股股东」 具有香港上市规则所赋予的涵义;

「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会;

「董事」 指 本公司董事;

― iii ― 释义「临时股东大会」 指 本公司谨订於二零一二年十二月二十八日 (星期五) 上午十时正 假座中国北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店举行的 临时股东大会,藉以审议及批准:(1)建议煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议项下拟进行的持续关连交易以及相关建议年度上 限;

(2)建议修订公司章程;

及(3)建议选举及委任董事;

「现有煤炭、设备及 服务购买 (供应) 框架协议」 指 中国华电与本公司於二零一一年十一月九日订立的煤炭、设备及 服务购买 (供应) 框架协议,内容有关中国华电与本集团互供煤 炭及提供产品和服务,其主要条款已於本公司日期为二零一一年 十一月九日的公告中披露;

「本集团」 指 本公司及其附属公司 (截至本通函日期止) ;

「国泰君安」 指 国泰君安融资有限公司,可从事证券及期货条例界定的第6类 (就 企业融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,为本公司委任的独 立财务顾问,以就建议煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议及 相关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供建议;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

― iv ― 释义「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,获委任以根 港上市规则的规定就建议煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议 及相关事宜向独立股东提供意见;

「独立股东」 指 除中国华电及其联系人之外的股东;

「最后实际可行日期」 指 二零一二年十一月六日 (星期二) ,即刊印本通函前确定其中所 载若干资料的最后实际可行日期;

「杂项及相关服务」 具有本通函所载董事会函件第II(2)节 「交易」 第(3)段所述的涵义;

「中国」 指 中华人民共和国;

「建议煤炭、设备及 服务购买 (供应) 框架协议」 指 中国华电与本公司於二零一二年十一月六日订立的煤炭、设备及 服务购买 (供应) 框架协议,内容有关中国华电与本集团互供煤炭 及提供产品和服务,须於临时股东大会上取得独立股东批准后, 方可作实;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「股东」 指 本公司股东;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例,经不时修订、补充或以其他 方式修改;

及「%」 指 百分比. * 仅供识别 ―

1 ― 董事会函件董事: 办公地址: 云公民 (董事长,非执行董事) 中国北京市 陈飞虎 (副董事长,非执行董事) 西城区 陈殿禄 (副董事长,非执行董事) 宣武门内大街2号 陈建华 (执行董事) 王映黎 (非执行董事) 香港营业地址: 陈斌(非执行董事) 香港 锺统林 (执行董事) 皇后大道中15号褚玉(非执行董事) 置地广场 王跃生 (独立非执行董事) 告罗士打大厦八楼 王纪新 (独立非执行董事) 宁继鸣 (独立非执行董事) 杨金观 (独立非执行董事) 敬启者: (

1 ) 持续关连交易―修订及续订年度上限(2)建议修订公司章程(3)建议选举及委任董事及(4)临时股东大会通告I. 绪言 兹提述:(i)本公司日期为二零一二年十一月六日的公告,内容有关建议煤炭、设备及服 务购买 (供应) 框架协议,须於临时股东大会上提请独立股东批准;

及(ii)本公司日期为二 零一二年八月三十日的公告,内容有关建议修订公司章程. * 仅供识别 ―

2 ― 董事会函件本通函旨在向股东提供将於临时股东大会提呈的有关以下事项的决议案的进一步资料, 以便股东能做出知情决定: (i) 建议煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议的条款、其项下拟进行的持续关连交 易及建议年度上限;

(ii) 建议修订公司章程;

及(iii) 建议选举及委任董事. II. 持续关连交易 ― 修订及续订年度上限 1. 背景 现有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议规管中国华电及本集团间相互供应煤 炭并提供若干产品及服务,将於二零一二年十二月三十一日届满.本公司拟於现 有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议届满后继续进行协议项下的现有交易. 2. 现有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议 於二零一一年十一月九日,本公司与中国华电订立了现有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议.协议期限为一年,自二零一二年一月一日起至二零一二年十二 月三十一日止. ―

3 ― 董事会函件现有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议之主要条款包括如下,并於本公司於 二零一一年十一月九日发出的公告中披露: 日期 : 二零一一年十一月九日 订约方 : 中国华电 : 本公司 现有期限 : 由二零一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止,为期 一年 交易 : (1) 本集团与中国华电相互供应煤炭;

(2) 中国华电向本集团提供工程设备 (包括但不限於变频器、中 水系统、脱硫系统等) 、系统和产品和工程承包项目;

注: 由於提供工程设备、系统、产品和工程承包项目按相关中 国法规须经过公开投标过程,仅当中国华电或其相关联系 人於投标过程成功中标时,该等产品及项目方由中国华电 或其相关联系人提供. ―

4 ― 董事会函件(3) 中国华电向本集团提供物资采购服务和其他杂项及相关服 务,包括:(i)电厂机组生产经营有关的服务,主要包括检 修维护服务、机组调试和技术改造等技术服务以及其他与 生产经营有关的其他服务;

(ii)资金资本运作中所需金融代 理服务及产权交易中介服务等;

(iii)清洁能源项目发展和运 营需要CDM注册服务;

(iv)本集团运营和项目发展所需有关 指标 (诸如发电权指标和 「上大压小」 的小机组关停指标) 服务;

(v)本公司总部租赁的华电大厦办公楼所需物业管理服 务等 (统称 「杂项及相关服务」 ) ;

及(4) 本集团向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电服务 和相关指标服务. 定价原则 : 根蚣苄橄嗷ヌ峁┗虺鍪勖禾俊⒐こ躺璞浮⑾低场⒉芳肮 程承包项目、杂项及相关服务的代价,需由订约方同意及确认, 并根笔笔谐〖鄹窦扒榭,及公平交易原则进行磋商及决定且 交易条件应不逊於独立第三方提供的条件. ―

5 ― 董事会函件此外,提供工程设备、系统、产品及工程承包项目的代价将参考 中国相关法律法规规定的招标流程中所报的投标价格厘定,并可 在与中标人进一步公平磋商后进行调整. 为确保定价原则得到适当遵守,本公司将定期向独立非执行董事、核数师及 (如必 要) 中国监管部门提交本公司相关交易的有关信息和资料,以供审核,且本公司已 设立渠道以便本公司独立非执行董事及核数师就该等交易向董事会提供彼等的意 见及建议. 历史金额 於截至二零一一年十二月三十一日止十二个月及截至二零一二年九月三十日止九 个月,现有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议项下进行的历史交易的实际金 额及年度上限 (视情况而定) 载列如下: 交易 (注1) 截至二零一一年 十二月三十一日止十二个月 截至二零一二年 九月三十日止 九个月 截至二零一二年 十二月三十一日 止年度 实际金额 (人民币亿元) 年度上限 (人民币亿元) 实际金额 (人民币亿元) 年度上限 (人民币亿元) 支出 向中国华电购买煤炭 15.57

50 18.15

50 中国华电提供工程设备、 系统、产品及工程承包项目 5.27

13 2.62

13 中国华电提供物资采购服务 及其他杂项及相关服务 0.32

2 0.60

2 ―

6 ― 董事会函件交易 (注1) 截至二零一一年 十二月三十一日止十二个月 截至二零一二年 九月三十日止 九个月 截至二零一二年 十二月三十一日 止年度 实际金额 (人民币亿元) 年度上限 (人民币亿元) 实际金额 (人民币亿元) 年度上限 (人民币亿元) 收入 向中国华电出售煤炭及提供 检修维护、替代发电等 服务和相关指标服务 0.05 (注2)

12 0.92

20 注1: 本公司与中国华电关於现有煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议下拟进行的交易 始於二零一一年,在二零一一年前订约方之间并未就此类交易发生过历史交易. 注2: 兹提述本公司日期为二零一一年十二月十二日的通函 ( 「二零一一年通函」 ) ,内容有 关本公司於截至二零一一年九月三十日止九个月根禾俊⑸璞讣胺窆郝 (供应) 框架协议 (定义见二零一一年通函) 向中国华电出售煤炭及提供维护服务 (包括发电 厂发电设备技术检修及维护服务、替代发电及相关指标服务) 所获得的收入.董事会 特此说明,二零一一年通函第6页所示的该项收入所对应的数字是指相关合同金额, 截至二零一一年十二月三十一日止年度该项收入的实际金额为上文所载的人民币500 万元. 3. 建议煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议及建议年度上限 根钟忻禾俊⑸璞讣胺窆郝 (供应) 框架协议的条款,该协议将於二零一二年 十二月三十一日到期.为继续规管本集团与中国华电拟进行有关交易的条款,二 零一二年十一月六日,本公司与中国华电订立建议煤炭、设备及服务购买 (供应) 框架协议,期限为一年,自二零一三年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止. ―

7 ― 董........