PDF《四川升达林业产业股份有限公司 关于收购四川中海天然气有限...》

四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价政策为参考公司委派的会计师事务所审计的四川中海的净 资产的审计值,由交易各方公平协商确定,最终确定本次交易成交价格为 20,038,595.59 元人民币.公司董事会认为,本次交易定价以具有证券、 期货业 务相关业务资格的审计机构出具的审计报告为依据, 交易成交价格是合理且公允 的, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形, 上述关联交易对公司的独立性 没有影响.

五、交易协议的主要内容 公司与升达集团于

2013 年7月30 日就公司收购四川中海股权相关事宜签订 《股权转让协议》 .主要内容如下:

1、标的股权:本协议项下的标的股权为升达集团所持的四川中海 67%的股 权(对应的实缴出资额为 2,010 万元) .

2、标的股权所对应的已经认缴但尚未实缴的出资额(8,040 万元) ,由公司 按照四川中海的章程规定承担实际缴纳义务.

3、转让价款:标的股权的转让价款按照所对应的四川中海经审计的截至

2013 年6月30 日合并报表归属于母公司股东所有的净资产值确定,四川中海经 审计的截至

2013 年6月30 日的合并报表归属于母公司股东所有的净资产值为 29,908,351.63 元,标的股权转让价款为 20,038,595.59 元.

4、股权转让的实施及转让价款支付 本协议签署后, 双方就本协议分别提交其内部审批机构批准,经双方内部审 批机构批准后,本协议生效. 升达集团和公司应共同促使四川中海在本协议生效后的

30 日内,到四川中 海登记注册的工商行政管理部门办理标的股权转让的变更登记手续. 各方对于该 等工商登记变更均应提供必要的配合义务. 于工商登记机关核准四川中海涉及本次股权转让的工商登记之日起的

10 日10 内,公司向升达集团支付标的股权的转让款.

5、升达集团声明与保证 (1)标的股权上不存在质押等任何其它权利受限制的情形. (2)标的股权的实收资本不存在被股东抽逃的情形. (3)将促使四川中海的另一名股东,放弃对标的股权的优先购买权. (4)已促使四川中海向公司及其委派的审计机构提供反映目标公司财务状 况的真实、准确、完整的信息,如在本协议签署日后发现四川中海存在未披露的 负债、义务,或者因四川中海在审计基准日(2013 年6月30 日)存在的或有负 债, 导致四川中海审计基准日的净资产值减少的, 应相应减少标的股权转让价款, 如标的股权转让价款已经支付的,将相应向公司退回. (5)对于四川中海及其下属公司在审计基准日存在的其他应收款的收回承 担保证责任, 如四川中海及其下属公司在审计基准日存在的其他应收款因任何原 因而不能收回, 升达集团将代有关债务人向四川中海及其下属公司偿付该等款项. 升达集团偿付该等款项后,可以向有关的债务人追偿.

6、违约责任:任何一方违反本协议的规定,造成另一方损失,应依法承担 违约责任.

7、协议的生效及其他:本协议自双方盖章之日起成立,经双方内部各自有 权审批机构批准后生效. 升达集团的股东会已经于

2013 年7月26 日做出决议, 批准本次交易和本次 交易的协议.

六、涉及关联交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况;

收购完成后,升达集团不再拥 有任何关于天然气的业务及资产,不会产生同业竞争情形. 本次收购资金来源为公司自有资金,对公司现金流不构成重大影响.