PDF《拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目》

福建同春药业股份有限公司 拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司100%股权项目 评估报告 天兴评报字(2013)第161 号 (共一册 第一册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二一三年四月七日 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 目录 北京天健兴业资产评估有限公司 福建同春药业股份有限公司 拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目 评估报告 天兴评报字(2013)第161 号目录注册资产评估师声明.

1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书.

一、 委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况.5

二、 评估目的.7

三、 评估对象和评估范围.8

四、 价值类型及其定义.9

五、 评估基准日.9

六、 评估依据.9

七、 评估方法.11

八、 评估程序实施过程和情况.14

九、 评估假设.16

十、 评估结论.16 十

一、 特别事项的说明.18 十

二、 评估报告的使用限制说明.18 十

三、 评估报告提出日期.18 资产评估报告书附件. 附件清单

1、经济行为文件

2、被评估单位专项审计报告;

3、委托方和被评估单位法人营业执照;

4、委托方和相关当事方的承诺函;

5、签字注册资产评估师承诺函;

6、评估机构资格证书;

7、评估机构法人营业执照副本;

8、签字注册资产评估师资格证书;

9、评估业务约定书. 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 第1页北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,是注册资产评估师的责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认;

提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;

我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求. 我们不对评估对象的法律 权属做任何形式的保证.

四、根据我们在执业过程中收集的资料,就注册资产评估师所知,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任.

五、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论也不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证.评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.

六、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及评估机构无关.

八、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效.评估报告使用者应当根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限. 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 第2页北京天健兴业资产评估有限公司 福建同春药业股份有限公司 拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目 评估报告摘要 天兴评报字(2013)第161 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受福建同春药业股份有限公司的委托, 根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,对福 建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司(简称:福 州回春公司)100%股权事宜而涉及的福州回春公司的股东全部权益价值,按照 必要的评估程序执行评估业务, 对其在

2013 年3月31 日的市场价值作出了公允 反映.现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:根据福建同春药业股份有限公司

2013 年3月13 日董事会 决议,福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权,为此,需对所涉及的福州回春中药饮片厂有限公司的股东全部权益 价值进行评估,提供该股权截止评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值 参考依据.

二、评估对象:福州回春公司股东全部权益.

三、评估范围:福州回春公司评估基准日全部资产及负债.

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值.

五、评估基准日:2013 年3月31 日.

六、评估方法:资产基础法.

七、评估结论 经资产基础法评估,福州回春公司全部资产及负债的评估结果如下: 资产账面价值 429.25 万元,评估价值 419.19 万元,评估增值-10.07 万元, 增值率-2.34%. 负债账面价值 410.50 万元,评估价值 410.50 万元,评估增值 0.00 万元,增 值率 0.00%. 净资产账面价值 18.75 万元,评估价值 8.68 万元,评估增值-10.07 万元,增 值率-53.68%. 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 第3页北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估结果汇总表如下: (单位:人民币万元) 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 297.92 301.83 3.91 1.31 非流动资产 131.33 117.35 -13.97 -10.64 其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 121.29 107.32 -13.97 -11.52 在建工程 10.03 10.03 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 0.01 0.00 -0.01 -100.00 其他非流动资产 0.00 0.00 资产合计 429.25 419.19 -10.07 -2.34 流动负债 410.50 410.50 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 负债合计 410.50 410.50 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 18.75 8.68 -10.07 -53.68 基于此,截止

2013 年3月31 日,福州回春公司的股东全部权益在持续经营 条件下的评估价值为 8.68 万元.

八、特别事项说明

1、福州回春公司的办公经营场所为租用,由控股公司同春药业提供,但双 方没有签订过租赁协议,也没有支付过租金.

2、福州回春公司 GMP 认证的厂房是租赁控股公司同春药业,本次评估是在 福州回春公司和同春公司继续存在续租关系的前提下, 对GMP 认证的装修费在有 效期内进行摊销. 根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为

1 年,自评估基准日 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 第4页北京天健兴业资产评估有限公司

2013 年3月31 日起,至2014 年3月30 日止. 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者认真阅读评估报告全文,并请关注特别事项对评估结论的影 响. 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 第5页北京天健兴业资产评估有限公司 福建同春药业股份有限公司 拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目 评估报告 天兴评报字(2013)第161 号 福建同春药业股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,对福建同春药业股份有 限公司拟转让所持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权事宜而涉及的福 州回春中药饮片厂有限公司的股东全部权益价值, 按照必要的评估程序执行评估 业务,对其在

2013 年3月31 日的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况 报告如下:

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

(一) 委托方 委托方名称:福建同春药业股份有限公司(简称:同春药业) 住所:福州市仓山区金山工业区金山大道

618 号42 座 法定代表人:萨支铀 注册资本:壹亿壹仟捌佰万元整 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和精神药品制剂、 体外诊断试剂的批发(有效期至

2015 年3月31 日) ;

批发预包装食品(有效期 至2014 年4月27 日) ;

批发保健食品:经营三类、二类:注射穿刺器械、医用 卫生材料及敷药、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、体外诊断试 剂(有效期至

2016 年2月20 日) ;

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品的零售(仅限分支机构经营) ;

对外贸易;

玻璃仪器、化妆品、仪器仪 表、日用百货、交电、健身器材、化工产品(不含危险化学品) 、建筑材料的批 发、零售;

房地产开发;

国内货物运输代理(不含水路运输即服务) ;

会务会展 福建同春药业股份有限公司拟转让持有的福州回春中药饮片厂有限公司 100%股权项目评估报告 第6页北京天健兴业资产评估有限公司 服务;

医药信息咨询服务;

国内各类广告的设计、制作、发布、代理. (以上经 营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) . 福建同春药业股份有限公司经福建省人民政府闽政体股 〔2003〕

4 号文批准, 由南京医药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、中信信托投资有限公 司、 南京医药百信药房有限责任公司和桂林三金药业股份有限公司共同发起设立 的股份有限公司,于2003 年2月24 日领取了企业法人营业执照;

2008 年度, 根据同春药业董事会决议以及南京医药股份有限公司与中信信托有限责任公司、 南京医药百信药房有限责任公司签订的股权转让协议, 南京医药股份有限公司受 让中信信托有限责任公司持有的同春药业 18.35%的股权和百信药房有限责任公 司持有的同春药业 10%的股份, 本次股权转让完毕后南京医药股份有限公司持有 同春药业 70.41%的股权,中信信托有限责任公司持有同春药业 4.59%股权,漳 州片仔癀药业股份有限公司持有同春药业 24.00%的股权,桂林三金药业股份有 限公司持有同春药业 1.00%股权.公司注册资本 118,000,000.00 元人民币.

(二) 被评估单位概况

1、企业基本情况 被评估单位名称:福州回春中药饮片厂有限公司(简称:福州回春公司) 住所:福州市鼓楼区杨桥中路

232 号 法定代表人:林群 注册资本:50 万元人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:中药饮片(含毒性饮片)生产(有效期至

2015 年12 月31 日) ;

中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、预 包装食品兼散装食品、化妆品、玻璃器皿、日用百货的销售(以上经营范围仅限 分支机构经营) . (以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可 后方可经营)

2、企业历史情况 福州回春中药饮片厂有限公司成立于

2005 年7月,系福州回春药业有限公 司和福建回春医药连锁有限公司共同出资组建的有限责任公司, 企业法人营业执 照号 350100100033276.公司注册资本 50.00 万元人民币,其中福州回春药业有 ................