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廊坊达能新能源技术股份有限公司 公开转让推荐报告

1 华西证券股份有限公司关于推荐 廊坊达能新能源技术股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有 关规定, 廊坊达能新能源技术股份有限公司 (以下简称 达能股份 、 股份公司 、 公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决 议、股东大会批准.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,本公司对达能股份的业务状况、公司治理、公司财务 和合法合规等事项进行了尽职调查, 对达能股份本次申请股份进入全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 华西证券推荐达能股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对达能股 份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组访谈了达能股份董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、监事、 员工,并听取了公司聘请的北京市京都律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙) 、北京中同华资产评估有限公司的意见;

查阅了《公司章程》 、 三会 (股东(大)会、董事会、监事会)的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料;

了解了公 司热能供应整体服务的相关业务经营状况、 内控制度、 规范运作情况和发展计划. 通过上述尽职调查, 项目小组出具了《廊坊达能新能源技术股份有限公司股份公 开转让尽职调查报告》 . 廊坊达能新能源技术股份有限公司 公开转让推荐报告

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二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2016 年7月25 日至

7 月31 日对达能股份 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于2016 年8月1日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为

7 人,其中包 括3名律师、3 名注册会计师、1 名行业专家.上述内核成员不存在近三年内有 违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂 牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按 照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让的有关规定, 内核成员经审核讨论,对达能股份挂牌股份公开 转让系统出具如下的审核意见:

(一) 本公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《廊坊达能新能源技术股份有限公 司股份公开转让尽职调查报告》 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查、 核实, 认为项目小组已按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨 询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务事项、法律事项、经营事项发表了意见.项目小组已按照《全国中小企业股 份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》 的内容与格式要求, 公司按照上述要求制作了《廊坊达能新能源技术股份有限公 司公开转让说明书》 等申报文件,公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述 规定的要求.

(三) 公司系由廊坊市达能新能源技术有限公司整体变更而来的股份有限公 司,公司最近二年及一期内主营业务未发生变化,公司董事、监事及高级管理人 员未发生重大变化,未影响公司经营稳定性.公司整体变更过程中未改变历史成 本计价原则,整体变更合法合规,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年;

公司主营业务明确,具有持续经营能力;

公司治理结构健全,合 法规范经营;

公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规. 廊坊达能新能源技术股份有限公司 公开转让推荐报告

3 综上所述,达能股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,七位内核 成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意本公司推荐达能股份进入全国股份 转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对达能股份的尽职调查情况,我公司认为达能股份符合《业务 规则》规定的挂牌条件及不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关 于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》中规定的负面清单情形.

(一)公司依法设立且存续满两年 公司的前身是廊坊市达能新能源技术有限公司.2013 年12 月9日,股东屈 立强、杨飞各以货币出资

500 万元,合计出资 1,000 万元,设立有限公司.2015 年12 月21 日,达能有限召开股东会,一致同意:将杨飞所持达能有限 50%的股 份中的 30%转让给屈立强,另外 20%的股份转让给赵凯.该次转让完成后,屈 立强持有公司 80%的股份,赵凯持有公司 20%的股份,杨飞不再持有公司股份.

2015 年12 月21 日,达能有限召开股东会,一致同意:公司注册资本由原来的 人民币 1,000 万元增加到 2,000 万元.增资后,屈立强出资 1,600 万元,占公司 80%的股权,赵凯出资

400 万元,占公司 20%的股权.

2016 年7月6日,公司召开了创立大会,会议表决同意发起设立廊坊达能 新能源技术股份有限公司,经瑞华会计师事务所出具 瑞华验字[2016]

01320003 号 《验资报告》确认:截至

2016 年7月7日,达能股份之全体发起人已按发起 人协议、 公司章程的规定, 以有限公司变更基准日

2016 年4月30 日的经审计净 资产作价折股,缴纳注册资本合计人民币 2,000 万元.2016 年7月21 日,达能 有限完成此次整体变更股份有限公司的工商登记手续. 股份公司的股本未高于经 审计的净资产值,也未高于经评估的净资产值. 在有限公司整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽 经评估但未按评估值调账, 系按经审计的账面净资产值折股,其存续期间可以自 有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满两年. 综上,达能股份符合 依法设立且存续满两年 的条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司是一家清洁能源供热服务运营商, 从事的主营业务是生产和销售蒸汽以 廊坊达能新能源技术股份有限公司 公开转让推荐报告

4 及提供一体化热能供应服务,主要产品为蒸汽热能. 公司负责客户热能供应环节的方案设计、相关技术改造,进行热能原材料采 购、热能运行装置的购置、运营和维护,最终输送蒸汽给客户.公司与客户均签 订了长期的热能供应协议,实现了将生物质能向热能的转化,有利于发展循环经 济,改变传统的能源结构,环保和节能效益显著. 公司具有与主营业务相应的关键资源要素.最近两年及一期,公司主营业务 未发生重大变化. 公司最近两年及一期的主营业务收入占经营性收入比例如下: 单位:元 项目

2016 年1-4 月2015 年度

2014 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 蒸汽销售 收入 5,592,216.83 100.00 14,558,288.61 100.00 2,116,010.83 100.00 合计 5,592,216.83 100.00 14,558,288.61 100.00 2,116,010.83 100.00 公司最近两年及一期主营业务收入占公司营业收入比重均为 100%,主营业 务明确突出. 公司营业收入主要为销售蒸汽热能的收入. 因此, 项目小组认为公司符合 业 务明确 的条件. 经核查,达能股份已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财 务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号―持续经营》中列举 的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所出具标准无保留意见的审计报告. 经核查,达能股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或 法院依法受理重整、和解或者破产申请. 综上,达能股份符合 主营业务明确且具有持续经营能力 的条件.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司时期,公司章程对股东会、董事会、监事的职责进行了比较明确的 划分,公司治理基本规范.公........