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博金律师事务所 法律意见书 北京市博金律师事务所 关于青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书

1 博金律师事务所 法律意见书 中国 北京 西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层

电话:(8610)88378703/88388549 传真:(8610)88378747 目录释义.

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第一节 律师声明的事项.6

第二节 法律意见书正文.8

一、本次重组的方案.8

二、本次交易相关各方的主体资格.11

三、本次交易涉及的相关协议.19

四、本次重组的批准与授权.20

五、本次交易涉及的标的资产.22

六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置.51

七、同业竞争.52

八、关联交易.57

九、重大诉讼、仲裁及行政处罚.61

十、本次重组的实质条件.62 十

一、本次重组相关的信息披露.67 十

二、相关人员买卖股票的情况.69 十

三、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格.70

第三节 本次重组的总体结论性意见.70

2 博金律师事务所 法律意见书 释义在本法律意见书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司/上市公司/黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 中车集团 指 中车汽修(集团)总公司 化工科学院 指 中国化工科学研究院 交易对方 指 中车集团和化工科学院 中国化工集团 指 中国化工集团公司 天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限责任公司 南京天华 指 南京天华化学工程有限公司 三方监理 指 南京三方化工设备监理有限公司 苏州所 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限责任公司苏州

3 博金律师事务所 法律意见书 研究所 密炼胶公司 指 青岛密炼胶有限责任公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 黄海股份本次重大资产出售及发行股份购买资产 拟购买资产 指 天华院有限公司 100%股权 拟出售资产 指 黄海股份的全部资产、负债. 标的资产、交易标的 指 拟出售资产与拟购买资产 报告书、重组报告书 指 《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易报告书(草案)》 资产出售的审计基准日、资 产出售的评估基准日 指2012 年10 月31 日 发行股份购买资产的审计基 准日、发行股份购买资产的 评估基准日 指2012 年10 月31 日 《重大资产重组框架协议》 指 黄海股份与交易对方于

2012 年11 月7日签订的《重大 资产重组框架协议》 《重大资产出售协议》 指 黄海股份与中车集团于

2013 年5月30 日签订的《重大 资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指 黄海股份与化工科学院于

2013 年5月30 日签订的《发 行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 黄海股份与化工科学院于

2013 年5月30 日签订的《利 润补偿协议》 《出售资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限公司做出的中发评报字[2012] 第136 号 《青岛黄海橡胶股份有限公司拟出售全部资产 及负债项目资产评估报告》 《购买资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限公司做出的中发评报字[2012] 第165 号 《中国化工科学研究院转让天华化工机械及自 动化研究设计院有限公司 100%股权项目资产评估报 告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 本所 指 北京市博金律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

4 博金律师事务所 法律意见书 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 元指人民币元

5 博金律师事务所 法律意见书 北京市博金律师事务所 关于青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致:青岛黄海橡胶股份有限公司 根据青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称 黄海股份 、 公司 )与北 京市博金律师事务所(以下简称 本所 )签署的《法律服务协议》,本所接受 黄海股份的委托,担任黄海股份本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易事宜的特聘专项法律顾问,并根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重 组申请文件》 等现行公布并生效的法律、 法规、 行政规章和证监会的有关规范性文 件,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就黄海股份本次 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜出具法律意见书.

第一节 律师声明的事项 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、 本所及经办律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任.

6 博金律师事务所 法律意见书

2、为出具本法律意见书,本所律师审查了黄海股份提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、 副本或复印件,听取了黄海股份就有关事实的陈述 和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证. 黄海股份保证其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面 材料、 副本材料或口头证言等)均是完整的、 真实的、 有效的,且已将全部事实向 本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;

3、本所律师已对黄海股份及中国化工集团提供的相关文件根据律师行业公 认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为 依据认定该事项是否合法、 有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以 进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、 其 他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;

但对于会计审计、 资产评估等专业事项,本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;

本所律师在本法律意见书中对于 有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本 所律师对这些数据、 结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容 本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件,随同其他 材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

6、 本所律师同意黄海股份部分或全部在 《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 中引用法律意见书的内 容,但黄海股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

7、本法律意见书仅........