PDF《武汉锅炉股份有限公司关联交易公告》

1 证券代码:200770 证券简称: 武锅 B 公告编号:2008-035 武汉锅炉股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、重要提示 为方便广大投资者阅读,本公告对涉及交易方简称如下: 武汉锅炉股份有限公司以下简称"本公司、公司";

阿尔斯通(中国)投资有限公司以下简称"阿尔斯通中国";

阿尔斯通技术服务(上海)有限公司以下简称"阿尔斯通上海" .

二、交易概述 (1)2008 年12 月18 日,本公司为山东茌平信源铝业有限公司提供 2*360MW 机 组工程所需两台空气预热器与阿尔斯通上海签署了《山东茌平信源铝业有限公司 2* 360MW 机组工程空气预热器供货合同》,该合同没有任何形式的附加或保留条款. (2)两台空气预热器的合同总价为

1298 万元人民币,此价格已包括阿尔斯通上 海所应缴纳的税、技术资料、技术配合和设备的包装费、运杂费计技术服务费. (3)因阿尔斯通上海为阿尔斯通中国控股的子公司,阿尔斯通中国持有阿尔斯通 上海的股份比例为 100%,故本次交易属关联交易. (4)本次关联交易的标的额只达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 所列 的标准,故此项交易不须提交公司股东大会审议. (5)本公司于

2008 年12 月17 日召开了第四届董事会第十一次会议,审议并通 过了 《关于阿尔斯通技术服务 (上海) 有限公司为本公司提供两台空气预热器的议案》 , 本次会议的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易发表的 意见请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》 . (6)本次关联交易属本公司日常经营的关联交易,故此关联交易不需经过国家相 关部门的批准.

三、交易对方情况介绍 (1)阿尔斯通技术服务(上海)有限公司系本公司控股股东阿尔斯通(中国)

2 投资有限公司控股的子公司,阿尔斯通中国控股阿尔斯通上海的股份比例为 100%. 法定代表人:Claude BURCKBUCHLER 成立日期:2000 年10 月12 日 注册资本:100 万美元 企业法人营业执照注册号:310115400072297(浦东) 经营范围:用于电厂项目.输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项目 的设备和有关零部件的仓储、采购、分拨、组装及与上述项目相关的技术支持、技术 培训、工程服务、维护、售后服务;

国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理;

锅炉、 机器和机械器具及其零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨 道零部件的批发、佣金代理(拍卖除外) 、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配 套服务. (涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理) (涉及 许可经营的凭许可证经营) (2)本公司与交易对方的关系: 本公司与阿尔斯通上海同属于阿尔斯通中国控股的子公司. (3)阿尔斯通上海的主要业务和最近一个会计年度的财务指标: 阿尔斯通上海于

2000 年10 月12 日注册成立.截止

2007 年12 月31 日,经审 计的资产总额为 254,941,213.23 元人民币;

主营业务收入为 358,042,680.36 元人民 币;

净利润为 29,808,889.64 元人民币;

净资产为 25,009,245.75 元.

四、关联交易合同的主要内容 本公司为山东茌平信源铝业有限公司提供 2*360MW 机组工程所需两台空气预热 器与阿尔斯通上海签署了《山东茌平信源铝业有限公司 2*360MW 机组工程空气预热 器供货合同》 ,其基本条款如下: (1)签署合同的供需方: 需方:武汉锅炉股份有限公司 供方:阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 (2)签署日期:2008 年12 月18 日(3)合同生效条件:经供需方法定代表人或委托代理人签字、加盖合同专用章. (4)合同有效期:从合同生效之日起到签发"最终验收证书"之日并货款两清止.

3 (5)合同标的:阿尔斯通上海为本公司提供两台空气预热器. (6)合同总价:1298 万元 (7)付款比例:合同生效后,本公司将陆续按照合同总价的 10%、30%、50%、 10%的比例向阿尔斯通技术服务(上海)有限公司依次支付预付款、进度款、货款、 质量保证金. (8)定价政策:按照公允的市场价格交易.

五、补充说明 (1)《关于阿尔斯通技术服务(上海)有限公司为本公司提供两台空气预热器的 议案》在公司第四届董事会第十一次会议审议通过后,本公司将与阿尔斯通上海正式 签署《山东茌平信源铝业有限公司 2*360MW 机组工程空气预热器供货合同》. (2)2008 年1月1日至

2008 年12 月17 日,公司与阿尔斯通技术服务(上海) 有限公司之间除上述交易外,没有发生其它的各类关联交易.

六、本次关联交易的目的及对本公司的影响: (1)公司通过阿尔斯通技术服务(上海)有限公司为本公司提供两台空气预热器 的目的是用于山东茌平信源铝业有限公司 2*360MW 机组. (2)公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益,对公司本期以及未 来财务状况、经营成果没有不利的影响. (3)公司与关联方发生的关联交易对公司的独立性没有影响,公司的主要业务不 会因此类交易而对关联人形成依赖.

七、独立董事的意见 (1)独立董事事前认可情况 公司独立董事钱法仁、杨雄胜、汪海粟先生根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求,结合公司的实际情况,对上述关联交易认真了解后认为:公司通过阿尔斯通 技术服务(上海)有限公司为本公司提供两台空气预热器的目的是用于山东茌平信源 铝业有限公司 2*360MW 机组,属于公司正常生产经营所需的业务行为.作为公司的 独立董事,同意将《关于阿尔斯通技术服务(上海)有限公司为本公司提供两台空气 预热器的议案》提交公司董事会审议. (2)独立董事意见

4 公司独立董事钱法仁、杨雄胜、汪海粟先生就上述关联交易,听取了公司管理层 的说明,对该议案进行了审核,并就该事项发表独立意见如下: 公司通过阿尔斯通技术服务(上海)有限公司为本公司提供两台空气预热器的目 的是用于山东茌平信源铝业有限公司 2*360MW 机组,属于公司正常生产经营所需的 业务行为;

公司根据市场化原则运作,其关联交易价格参照公允的市场价格,并按照 公平合理的原则协商确定.本次会议表决该议案时,关联董事均回避表决,表决程序 符合议事程序,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益.

八、备查文件: (1)武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议签字稿;

(2)经独立董事签字确认的独立董事意见;

(3) 《山东茌平信源铝业有限公司2*360MW机组工程空气预热器供货合同》 . 武汉锅炉股份有限公司董事会 二八年十二月十九日