PDF《关于中国证监会核准河北金牛能源股份有限公司》

股票代码:600722 股票简称:*ST 沧化 公告编号:临2008-031 关于中国证监会核准河北金牛能源股份有限公司 公告本公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

本公司日前收到河北金牛能源股份有限公司(以下简称 金牛能源 )转来 的中国证券监督管理委员会 《关于核准河北金牛能源股份有限公司公告沧州化学 工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可 [2008]387 号) ,批复主要内容为

一、对 金牛能源 公告《沧州化学工业股 份有限公司收购报告书》无异议;

二、核准豁免 金牛能源 因持有及控制沧州 化学工业股份有限公司合计 172,165,800 股(占总股本的 40.85%)的股份而应 履行的要约收购义务 . 相关收购情况详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上刊登的《沧州化学工业股份有限公司收购报告书》 本公司将密切关注相关事项的进展情况,并及时履行相关信息披露义务. 特此公告. 沧州化学工业股份有限公司 二八年三月二十四日 沧化股份 收购报告书(全文) 1-1-1 沧州化学工业股份有限公司 收购报告书 (全文) 上市公司: 沧州化学工业股份有限公司 上市地点: 上海证券交易所 股票简称: *ST沧化 股票代码:

600722 收购人: 河北金牛能源股份有限公司 注册地址: 河北省邢台市中兴西大街191号 通讯地址: 河北省邢台市中兴西大街191号二八年三月二十三日 沧化股份 收购报告书(全文) 1-1-2 收购人声明 就本次收购事宜,本收购人作如下声明:

一、 本公司依据 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 及 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式第

16 号―上市公司收购报告书》及相关 的法律、法规编写本报告书.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露了河北金牛能源股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人 以及一致行动人)所持有、控制的沧州化学工业股份有限公司的股份. 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任 何其他方式持有、控制沧州化学工业股份有限公司的股份.

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购所涉及的沧州化学工业股份有限公司的股权转让,已获得河北 金牛能源股份有限公司董事会决议同意和河北金牛能源股份有限公司股东大会 的批准.中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]387 号《关于核准河北金牛 能源股份有限公司公告沧州化学工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购已可实施.

五、依据《上市公司收购管理办法》 ,本次收购已触发要约收购义务,中国 证券监督管理委员会以证监许可[2008]387号豁免了河北金牛能源股份有限公司 全面要约收购义务.

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

七、 本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 沧化股份 收购报告书(全文) 1-1-3 目录

第一节 释义.5

第二节 收购人介绍.8

一、基本情况.8

二、股权控制关系.9

三、主要关联方的基本情况.14

四、收购人近三年简要财务状况.16

五、相关处罚及重大诉讼或仲裁.18

六、高管人员基本情况.18

七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

19

第三节 收购决定及收购目的.20

一、本次收购的授权与批准.20

二、本次收购的目的.20

第四节 收购方式.21

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.21

二、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况.23

第五节 收购资金来源.24

一、收购资金总额.24

二、收购资金来源及支付方式.24

三、股权转让费用的处理.24

第六节 后续计划.25

一、主营业务的重大调整计划.25

二、重大资产、负债的处置计划.25

三、董事、监事、高管人员的调整计划.28

四、公司章程的修改计划.29

五、对沧化股份现有员工的聘用计划.29

六、对沧化股份分红政策的重大变化.29

七、沧化股份出资人权益调整情况说明.29

八、其他对沧化股份有重大影响的计划.31 沧化股份 收购报告书(全文) 1-1-4

第七节 对上市公司的影响分析.32

一、本次收购对上市公司独立性的影响.32

二、同业竞争及相关解决措施.33

三、关联交易情况及规范关联交易的措施.34

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易.36

第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.37

第十节 收购人的财务资料.38

一、审计报告.38

二、财务报表及附注.39 第十一节 其他重大事项.40

一、河北金牛能源股份有限公司声明.40

二、收购人财务顾问声明.41

三、收购人专项法律顾问声明.42 第十二节 备查文件.43 沧化股份 收购报告书(全文) 1-1-5

第一节 释义 在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义: 收购人/金牛股份/金牛能 源/本公司 指 河北金牛能源股份有限公司 沧化股份/上市公司 指 沧州化学工业股份有限公司,在上海证券交易 所上市,股票简称:*ST沧化,股票代码:600722 《重整计划》 指 由沧化股份破产管理人制定的《沧州化学工业 股份有限公司重整计划草案》,该计划已经沧州市 中级人民法院以(2007)沧民破字第6-11号《民事 裁定书》批准生效 《重组方案》 指 由金牛股份制定的《沧州化学工业股份有限公 司重组方案》,该方案尚需沧化股份股东大会批准 《重组协议》 指 金牛股份与沧州市人民政府、沧化股份及其破 产管理人于2007年12月28日签署的《河北金牛能源 股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协 议书》 金能集团/金牛能源集团 指 河北金牛能源集团有限责任公司,为收购人的 控股股东 沧化集团 指 河北沧州化工实业集团有限公司,目前持有沧 化股份143,420,000 股,占沧化股份总股本的34.03%;

根据《重整计划》 ,沧化股份出资人权益 调整并过户完成后,该公司持有沧化股份的股份将 减少至127,654,800 股,占沧化股份总股本的30.29%.沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字 5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算 深贵速 指 深圳市贵速实业发展有限公司,目前持有沧化 股份50,000,000股,占沧化股份总股本的11.86%, 该等股份已经质押给光大银行,且已被司法冻结;

根据《重整计划》 ,沧化股份出资人权益调整并过 沧化股份 收购报告书(全文) 1-1-6 户完成后,该公司持有沧化股份的股份数将减少至 44,511,000股,占沧化股份总股本的10.56% 沧井化工 指 沧州沧井化工有限公司,目前沧化股份持有其 75%的股权,系沧化股份的控股子公司.因不能清 偿到期债务,沧州市中级人民法院裁定受理河北沧 州化工实业(集团)公司中捷盐场对该公司提出的 破产申请 沧骅化工 指 沧州沧骅化学工业有限公司,目前沧化股份持 有其66%的股权,系沧化股份的控股子公司.因不 能清偿到期债务,沧州市中级人民法院裁定受理河 北沧州化工实业(集团)公司中捷盐场对该公司提 出的破产申请 本次收购/本次交易 指 金牛股份本次通过竞拍方式直接持有的沧化集 团本次可以拍卖的沧化股份127,654,800股股份 (占沧化股份总股本的30.29%)和通过收购深贵速 的90%股权而间接控制的沧化股份44,511,000股股 份(占沧化股份总股本的10.56%) .依据《上市公 司收购管理办法》,本次金牛股份受让行为构成对 沧化股份的收购 收购报告书、本报告书 指 沧州化学工业股份有限公司收购报告书 过渡期 指自《重组协议》签订之日起至该等股份完成过 户登记至金牛能源名下的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 国泰君安/财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司,受金牛股份委托 担任本次金牛股份收购沧化股份的收购方财务顾 问 君致/法律顾问 指 北京市君致律师事务所,受金牛股份委托担任 本次金牛股份收购沧化股份的收购方法律顾问 沧化股份 ........