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1 中路股份有限公司 ZHONGLU CO.

,LTD.

201 6 年第二次临时(第三十五次)股东大会会议资料二一六年二月十六日

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2016 年第二次临时(第三十五次)股东大会注意事项 为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布 的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求,提请各位股东 注意以下事项:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

二、股东应遵守大会纪律,保证其他股东履行合法权益,确保大会正常秩序.

三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,履行 法定义务.

四、股东需要发言,请向大会秘书处登记.发言顺序按持股数的多少排序,每 次股东发言时间不超过

5 分钟,发言内容应围绕大会的议程.

五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问.

六、本次股东大会现场采用记名方式投票表决,请正确填写表决票,在同意、 反对或弃权处打 √ 表示.

七、本次股东大会由国浩律师(上海)事务所律师进行见证. 股东大会秘书处 二一六年二月十六日

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2016 年第二次临时(第三十五次)股东大会议程

一、会议时间:2016 年2月16 日上午 10:00

二、会议地点:公司会议室(上海市浦东新区南六公路

818 号)

三、会议主持:董事长陈闪

四、会议审议事项:

1、 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案?陈闪

2、 关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 ????? 陈闪

3、关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案 袁志坚

4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)》的议案?????袁志坚

5、关于修改《公司章程》的议案 袁志坚

6、 关于调整公司董事的议案 陈闪

7、 关于择机减持可供出售金融资产的议案 孙云芳

五、股东发言及公司代表答复

六、大会表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师对大会程序发表见证意见

4 股东大会资料之一 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标影响及公司采取措施的议案 尊敬的股东(或股东授权人): 公司于

2014 年12 月4日召开的第八届董事会第二次会议、2015 年6月25 日召开的

2014 年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案.根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110号, 以下简称 《保 护意见》 )以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号,以下简称 《指导意见》 )的有关规定,为保障中小投 资者知情权,维护中小投资者利益,保证公司非公开发行股票工作顺利进行,就本次非公开发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施汇报如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行计划募集资金不超过 250,000 万元(含本数) ,发行股票的数量不超过 122,789,786 股(含本数) .假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 122,789,786 股,公司股本规模将由 321,447,910 股增加至 444,237,696 股,归属于母公司净资产也将有较 大幅度增加,公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险.

(一)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间,假定本次非公开发行于

2016 年6月实施完毕,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准.

2、不考虑发行费用,假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额 的上限 250,000 万元.

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 122,789,786 股,最终发行股数以 经中国证监会核准发行的股份数量为准.

4、 、假设公司

2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与

2014 年持平,为-2,479.93 万元;

假设

2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情 况: (1)较2015 年减亏 50%;

(2)实现盈亏平衡;

(3)实现盈利,盈利金额为

2015 年归属于母公司所有者净利润绝对值的 50%.

5、不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益) 等的影响.

6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化.

7、在预测公司本次发行后净资产时,不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素 对公司净资产的影响.

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公 司对

2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测.投资者不应据此进行投资 决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任.

(二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主 要财务指标的影响如下: 项目

2015 年度/2015 年12 月31 日2016 年度/2016 年12 月31 日 本次发行前 本次发行后

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1、基本假设 总股本(股) 321,447,910 321,447,910 444,237,696 本次发行募集资金总额(万元) - - 250,000 预计本次发行完成月份

2016 年6月期初归属于上市公司股东的净 资产(万元) 37,992.70 42,954.02

2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设 情形 1: 以2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础, 假设

2016 年度较

2015 年度实现减亏 50% 基本每股收益(元) -0.0771 -0.0386 -0.0324 稀释每股收益(元) -0.0771 -0.0386 -0.0324 每股净资产(元) 1.10 1.30 6.57 加权平均净资产收益率 (%) -6.75% -2.93% -0.74% 情形 2:以2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础,假设

2016 年度实现 盈亏平衡 基本每股收益(元) -0.0771 0.00 0.00 稀释每股收益(元) -0.0771 0.00 0.00 每股净资产(元) 1.10 1.34 6.59 加权平均净资产收益率 (%) -6.75% 0.00% 0.00% 情形 3:以2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础,假设

2016 年度实现 盈利,盈利金额为

2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的 50% 基本每股收益(元) -0.0771 0.0386 0.0324 稀释每股收益(元) -0.0771 0.0386 0.0324 每股净资产(元) 1.10 1.37 6.62 加权平均净资产收益率 (%) -6.75% 2.85% 0.74% 注:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求, 基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号――净资产 收益率和每股收益的计算及披露》 (2010 年修订)规定计算,扣除非经常性损益影响. 从上述测算可以看出,由于公司

2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负,在2016 年度公司实现减亏 50%、盈亏平衡或者盈利的假设条件下,本次发行不会使公司的每股收 益和净资产收益率较上年度出现下降. 假设公司

2016 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正,则本次发行后公司每股收 益、净资产收益率较发行前出现下降.

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入,公司的净利润将有所增厚.但募集资金投资 项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金项目产生效益之前,公司利润实 ........