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兴业证券股份有限公司关于的财务顾问报告 兴业证券股份有限公司关于 《上海自动化仪表股份有限公司收 购报告书》的财务顾问报告 财务顾问:兴业证券股份有限公司 二零一五年八月 兴业证券股份有限公司关于的财务顾问报告

1 声明兴业证券股份有限公司接受委托,担任本次收购的财务顾问.

按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,依据交易涉及各方 提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告.本次收购涉及各方应 对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责. 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考.并在此特作如下声明:

(一) 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系,就本次 收购所发表的有关意见是完全独立地进行的.

(二) 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺,对其所提供的一切书面 材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;

不存在任 何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏.

(三) 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害自仪股份及其他中小 股东合法权益,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见.

(四) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明.

(五) 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价.

(六) 本财务顾问报告不构成对自仪股份的任何投资建议,对于投资者根 据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何 责任.本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、 董事会公告、法律意见书等信息披露文件.

(七) 本财务顾问报告仅供本次收购自仪股份股权事宜报告时作为附件使 用.未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不 得被任何第三方使用. 兴业证券股份有限公司关于的财务顾问报告

2 目录声明1目录2释义3

第一节 承诺

8

第二节 主要假设

9

第三节 财务顾问意见

10

一、收购报告书的内容真实、准确、完整.10

二、本次收购的目的.10

三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录.11

四、对收购人的辅导与督促情况.13

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

13

六、收购人的资金来源及其合法性.17

七、本次收购履行的必要的决策及审批程序.18

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排.19

九、收购人提出的后续计划.19

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意 见.20 十

一、本次收购的补偿安排.42 十

二、关于在收购标的上是否设定其他权利及其他补偿安排.43 十

三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契.44 十

四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的 负债或者损害公司利益的其他情形.44 十

五、备查文件.45 兴业证券股份有限公司关于的财务顾问报告

3 释义本财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称之特定含义如下: 收购报告书/报告书 指 上海自动化仪表股份有限公司收购报告书 自仪股份/上市公司 指 上海自动化仪表股份有限公司(股票代码:

600848、900928) 上市公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股,代码分别为 600848.SH、900928.SH 财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 临港集团 指 上海临港经济发展(集团)有限公司,临港资管的控股股东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司,临港投资的控股股 东 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 临港置业 指 上海临港集团置业发展有限公司,后更名为上海临港经济发展 集团投资管理有限公司 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 松江新园 指 上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司,后更名为上海漕河 泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 新桥工业园 指 上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司,后更名为上海漕河泾 开发区新经济园发展有限公司 新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 新桥投资 指 上海新桥投资开发公司 松江建设 指 上海松江经济技术开发建设总公司 新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 保税港公司 指 上海临港保税港经济发展有限公司,后更名为上海综合保税区 联合发展有限公司 临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气(集团)总公司 兴业证券股份有限公司关于的财务顾问报告

4 新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司 九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司 浦东康桥 指 上海浦东康桥(集团)有限公司 新桥联合 指 上海新桥经济联合总公司(集体所有制) 九亭联合 指 上海九亭经济联合总公司(集体所有制) 康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 东久投资 指 东久(上海)投资管理咨询有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 中福神州 指 中福神州实业有限公司 恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司 西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司 德普置地 指 上海德普置地集团有限公司 恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司 明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心(有限合伙) 松江园区新桥镇区域 指 松江园区内松高科负责开发经营的区域 松江园区九亭镇区域 指 松江园区内松高新负责开发经营的区域 松江园区民益路区域 指 松江园区内松江公司负责开发经营的区域 佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域 临港公租 指 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 松江公租 指 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 港口公司 指 上海临港产业区港口发展有限公司 临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司 上海市奉贤区国资委 指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 拟置出资产 指 自仪股份的全部资产及负债,其账面净值为自仪股份的全部资 产扣除全部负债后的净资产值 拟置入资产 指 临港投资 100%的股权 拟注入资产 指 临港投资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%股权、九 亭资管持有的松高新 49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40%股权 标的资产 指 本次交易拟置出的资产和拟注入的资产,包括自仪股份的全部 资产及负债、临港投资 100%的股权、松高科 40%股权、松高 新49%股权以及康桥公司 40%股权 临港投资及其下属公 指 本次拟注入资产所对应的各公司,包括临港投资及其子公司松 兴业证券股份有限公司关于的财务顾问报告

5 司 高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、 南桥公司和其参股公司自贸联发 上市公司股份无偿划 转指自仪股份将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临 港资管 重大资产置换 指 自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100% 股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资 产交易价格的差额部分;

同时,向新桥资管非公开发行股票购 买其持有的松高科 40%股权, 向九亭资管非公开发行股票购买 其持有的松高新 49%股权, 向浦东康桥非公开发行股票购买其 持有的康桥公司 40%股权 募集配套资金 指 自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑 投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞 非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模不超过本次交易 总金额的 25% 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次 借壳上市 指 自仪股份拟进行的重大资产重组行为,包括上市公司股份无偿 划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集........