PDF《对《关于浙江金大地生物科技股份有限公司》

对《关于浙江金大地生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于浙江金大地生物科技股份有限公司挂牌申请文 件的第二次反馈意见》(以下简 称《第二次反馈意见 》)的内容要 求,我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务 所对《第二次反馈意见》提出的问题进行了认真核查和进一步调查, 并逐条落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意 见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见,涉及对《浙江金大 地生物科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 《公开转让 说明书》 )进行修改或补充披露的部分,已按《第二次反馈意见》 要求进行了相应的修改和补充,并以楷体加粗标明.

现将《第二次反 馈意见》的落实情况逐条报告如下: 如无特别说明, 本回复中的简称或名词释义与 《公开转让说明书》 中的相同. 提示:本回复报告中的字体代表以下含义: ? 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 ? 宋体(加粗): 反馈意见所列问题 ? 楷体(加粗): 对公开转让说明书的修改

1、请主办券商和律师就公司及其子公司依法是否需要办理排污许可证作进 一步核查并发表意见.如需要办理,因当地政府部门未实际开展《排污许可证》 办理程序而尚未取得的,请公司补充说明并披露以下事项:(1)属地县市级以 上环保部门出具书面说明或证明;

(2)公司及子公司应对排污物采取处理措施;

(3)公司及子公司、控股股东、实际控制人应就及时跟进办理排污许可证出具 承诺.主办券商和律师应就申请挂牌公司及子公司办理《排污许可证》是否存 有法律障碍,报告期内公司日常环保是否合法、合规,是否存在环保方面的重 大违法违规情形,是否符合 合法规范经营 的挂牌条件,发表明确意见. 【回复】 公司及子公司的环保情况, 已在 《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

三、 公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 及

九、公 司的环境保护合法合规情况 中进行了披露,现补充核查并披露如下: (1)请主办券商和律师就公司及其子公司依法是否需要办理排污许可证作 进一步核查并发表意见. 根据金大地股份提供的浙江金大地饲料有限公司新建膨化饲料生产线、粉 料生产线的《建设项目环境影响报告表》、诸暨市环境保护局出具的《关于浙 江金大地饲料有限公司新建膨化饲料生产线、粉料生产线建设项目环境影响报 告表的批复》(诸环建[2014]125 号)、《浙江金大地饲料有限公司新建膨化饲 料生产线、 粉料生产线建设项目环境保护设施竣工验收意见》 (诸环建验 (2015) 第41 号),经公司确认并经主办券商及律师核查,在生产过程中,不存在工业 污水和固体废弃物的排放,产生的污染物排放主要为锅炉废气.因此,依据浙 江省人民政府令第

272 号发布的、自2010 年7月1日起施行的《浙江省排污 许可证管理暂行办法》第二条的规定: 在本省行政区域内的下列污染物排放企 业、事业单位(以下统称排污单位),应当按照本办法规定取得排污许可证;

法律、法规另有规定的,从其规定:

(一)排放主要大气污染物且经依法核定 排放量的;

以及

2010 年12 月8日施行的《浙江省排污许可证管理暂行办法实 施细则(试行)》第三条的规定: 下列排污单位应当按规定取得排污许可证:

(一)排放二氧化硫、氮氧化物、烟尘和粉尘等主要大气污染物且经依法核定 排放量的排污单位.县级以上环境保护行政主管部门可针对排污单位规定其他 种类的主要大气污染物;

,公司属于需要办理排污许可证的单位. 根据金大地股份提供的子公司江苏金大地年加工

20 万吨饲料项目的《建设 项目环境影响报告表》、金湖县环境保护局出具的《关于江苏金大地饲料有限 公司新建膨化饲料生产线、粉料生产线建设项目环境影响报告表的批复》(金 环表复[2012]058 号),经公司确认并经主办券商及律师核查,在生产过程中, 无发酵工艺,无工业废水产生;

生产车间粉尘经脉冲式除尘器达标后由 15m 高 排气筒排放,锅炉废气经处理达标后由 35m 高排气筒排放.因此,依据江苏省 环保厅发布的、自2015 年11 月1日施行的《江苏省排污许可证发放管理办法 (试行)》(苏环规【2015】2 号)第三条的规定: 在本省行政区域内有下列 排放污染物行为的排污单位,应当按照本办法规定取得排污许可证:

(一)排 放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》第七十八条规定名录中所 列有毒有害大气污染物的排污单位;

,子公司江苏金大地属于需要办理排污许 可证的单位. 综上,主办券商及律师认为,依据上述浙江省及江苏省关于排污许可证管 理规定,公司及子公司江苏金大地均需办理排污许可证. (2)如需要办理,因当地政府部门未实际开展《排污许可证》办理程序而 尚未取得的,请公司补充说明并披露以下事项:(1)属地县市级以上环保部门 出具书面说明或证明;

(2)公司及子公司应对排污物采取处理措施;

(3)公 司及子公司、控股股东、实际控制人应就及时跟进办理排污许可证出具承诺. 1)属地县市级以上环保部门出具书面说明或证明. ①公司.

2016 年5月5日, 金大地股份已获得诸暨市环境保护局颁发的 《排 污许可证》,该证内容详情如下: 证书编号:浙DB2016A0108;

单位名称:浙江金大地生物科技股份有限公 司;

生产经营场所地址:诸暨市暨阳街道城东路

270 号;

法定代表人(主要负 责人):陈伯宜;

排放重点污染物及特征污染物种类:化学需氧量、氨氮、二 氧化硫、 氮氧化物;

有效期限: 自2016 年5月5日起至

2016 年12 月31 日止;

发证机关:诸暨市环境保护局;

发证日期:2016 年5月5日. ②子公司江苏金大地.截至本反馈意见回复签署日,子公司江苏金大地尚 未办理排污许可证. 对此, 金湖县环境保护局已于

2016 年4月8日出具 《证明》 , 即: 江苏金大地饲料有限公司年加工

20 万吨饲料项目尚未全部建设完毕,且 项目配套的天然气锅炉所需市政管道尚未铺设至该公司.江苏金大地饲料有限 公司应在项目建设完毕后, 申请环境保护设施竣工验收, 并申领 《排污许可证》 . 自2013 年1月1日起截止本证明出具之日, 江苏金大地饲料有限公司没有因违 反环境保护相关法律、行政法规、规章的行为,受到适用重大违法违规情形的 行政处罚. 2)公司及子公司应对排污物采取处理措施;

①公司.公司已办理排污许可证. ②子公司江苏金大地.应对排污物采取的主要处理措施如下: I.投料口上方均设有集气罩和脉冲布袋除尘器,膨化饲料生产线

2 台,粉料 生产线

2 台,共4台,投料粉尘经收集、除尘处理后由 15m 高排气筒排放;

II.对每台粉碎机均配设了

1 台风量为 5000m3/h 的高效脉冲布袋除尘器, 膨 化饲料生产线

4 台,经各自布袋除尘器处理后,统一经 15m 高排气筒排放.粉 料生产线

3 台,粉碎粉尘经全部收集、除尘处理后统一经 15m 高排气筒排放;

III.生物质锅炉

1 台,烟气经水膜除尘器净化,经处理后由排气筒排放,排 气筒高度为

35 米. IV.鱼粉异味主要产生于膨化、烘干过程,该异味气体经收集后、由屋顶喷 淋除尘设备处理后排放;

V.食堂油烟采用复式油烟净化器进行处理, 油烟废气经油烟净化器净化后由 专用独立烟道至食堂屋顶排放,排气筒高度为

15 米;

VI.冷凝水经收集池收集后回收利用,不外排,故不会对周围水体造成影响. 粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理后与其他生活污水一起排 放;

VII.一般固废中的杂质经收集后出售给相关单位作为基础肥料,除尘灰经收 集后出售给相关单位再利用,锅炉炉灰经收集后出售给相关单位作为农家肥供 周围农田施肥,次品经收集后作为次等品出售给相关单位再利用,原材料废弃 包装材料经收集后出售给相关单位再利用,生活垃圾经环卫部门定期清运卫生 填埋;

VIII.落实长效管理机制,强化人员培训,规范设施运行,确保各项环保管理 制度、法规的落实;

IX.定期对各类环保设施进行检查、维护和保养,使各类环保设施处于良好 状态,确保各类污染物达标排放. 3)公司及子公司、控股股东、实际控制人应就及时跟进办理排污许可证出 具承诺. 公司、子公司江苏金大地、实际控制人均已出具《承诺函》承诺将及时跟 进办理排污许可证.同时,实际控制人陈伯宜还承诺: 若因未及时办理排污许 可证导致江苏金大地饲料有限公司受到行政处罚或承担相关赔偿责任时,实际 控制人陈伯宜将以其个人财产向江苏金大地饲料有限公司承担补偿责任,保证 不使浙江金大地生物科技股份有限公司及江苏金大地饲料有限公司遭受任何损 失. (3)主办券商和律师应就申请挂牌公司及子公司办理《排污许可证》是否 存有法律障碍,报告期内公司日常环保是否合法、合规,是否存在环保方面的 重大违法违规情形,是否符合 合法规范经营 的挂牌条件,发表明确意见. 主办券商及律师认为,报告期内,公司已办理了排污许可证.子公司日常 环保合法、合规,子公司年加工

20 万吨饲料项目已获得环评批复,且经环保部 门证明公司及子公司不存在环保方面的重大违法违规情形,因此,子公司取得 《排污许可证》没有法律障碍.公司及子公司均符合《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行)》

第二章 2.1 条第

(三)项 合法规范经营 的挂牌条件. 以上楷体 (加粗) 部分已经在 《公开转让说明书》

第三节 公司治理 之

九、 公司的环境保护合法合规情况 部分进行了补充披露.

2、根据公司第一次反馈,公司存有无真实交易背景且尚未解付的票据.请 公司补充说明并披露:票据的解付或存入足额保证金的情况.请主办券商和律 师就前述事项作进一步核查并就公司前述票据是否解付,前述不规范票据行为 是否属于重大违法违规,发表明确意见. 【回复】 公司第一次反馈回复时, 尚有向招商银行诸暨支行申请开立的无真实交易背 景的银行承兑汇票 1,430 万元尚未解付,其中保证金

430 万元,风险敞口 1,000 万元.2016 年4月28 日公司将风险敞口 1,000 万元向招商银行诸暨支行进行 了解付,同日,招商银行诸暨支行与公司签订《借款合同》,向公司提供短期 借款 1,000 万元,期限为

2016 年4月28 日至

2017 年3月28 日,将原授予公 司的银行承兑汇票风险敞口转为了短期借款. 经主办券商和律师核查, 截至本反馈回复签署日,公司无真实交易背景票据 的行为已清理完毕,公司已不存在无真实交易背景且尚未解付的票据. 根据第一次反馈意见回复对公司存有无真实交易背景且尚未解付票据的说 明,以及公司在

2016 年4月28 日对尚存在的票据进行了解付,基于法律事实、 性质、对相关利益方的权益侵害等情况,对比相应的法律规定,主办券商和律师 发表以下意见: 公司及公司的董事或高级管理人员均不存在票据欺诈行为,不属于《票据 法》第一百零二条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一,也不属于《中华人民 共和国刑法》 第一百九十四条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一,不构成犯 罪,不会受到刑事处罚.公司、控股股东和实际控制人最近

24 个月内不存在因 开立票据或票据融资违犯国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚的情形;

不存 在因开立票据或票据融资涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的 情形. 公司不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所规定的应当受 到行政处罚的行为,不会因不规范使用票据行为受到行政处罚.公司最近

24 个 月内不存在因开立票据或票据融资违犯国家法律、行政法规、规章受到重大行政 处罚的情形.控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在因开立票据或票据融 资受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重. 综上, 主办券商和律师认为,公司前述不规范使用票据不属于重大违法违规 行为. 以上楷体 (加粗) 部分已经在 《公开转让说明书》

第四节 公司财务 之

六、 公司最近两年一期的主要负债情况 部分进行了补充披露.

3、请公司补充说明

2014 年净利润为负的原因及合理性.请主办券商和会 计师发表明确核查意见. 【回复】

2014 年度公司净利润为负数,主要原因为子公司江苏金大地

2014 年度亏 损额较大,以下为公司报告期内的净利润构成情况: 单位:元 期间 母公司净利润 江苏金大地净利润 合并净利润

2015 年1-10 月7,857,934.26 40,880.47 7,898,814.73

2014 年度 2,835,233.58 -3,945,291.64 -1,110,058.06

2013 年度 1,590,010.44 -544,362.66 1,045,647.78 从以上可以看出,扣除江苏金大地的亏损外,母公司净利润从

2013 年度的 1,590,010.44 元增加到

2014 年度的 2,835,233.58 元, 增长了 78.32%. 江苏金 大地在

2011 年12 月成立,在2012 年度和

2013 年度为基建期,未产生实际营 业收入, 仅发生了较少管理费用和前期招聘业务人员费用、 前期市场开拓等费用.

2014 年度随着江苏金大地基建完成,安装的饲料生产线陆续投产,江苏金大地 新增管理人员完善管理体系, 新增营销人员进行市................