PDF《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司》

1996 年7月2日在 上海证券交易所挂牌交易,股票代码:600716.耀华玻璃目前的注册资本 为55,728 万元人民币,股份总数为 557,280,000 股;

耀华集团现持有 264,648,560 股,占耀华玻璃总股本的 47.49%. 2. 凤凰集团系一家依据中国法律法规有效设立并合法存续的国有独资公司, 出资者为江苏省人民政府.凤凰集团目前的经营范围为:许可经营项目: 无;

一般经营项目:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、 资产重组、实物租赁,省政府授权的其它业务. 3. 本协议所载重大资产置换暨非公发行股票购买资产的主要内容为:耀华玻 璃以其全部资产及负债(作为置出资产)与凤凰集团持有的江苏凤凰置业 VI 有限公司 100%股权(作为置入资产)中的等值部分进行置换,置入资产与 置出资产价值的差额部分,由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行 183,320,634 股人民币普通股进行购买,发行价格为 5.06 元/股. 就与耀华玻璃重大资产置换暨非公开发行股票购买资产有关的事宜,双方通过 友好协商,达成协议如下,以兹恪守: 第一条 定义及解释 1.1 在本协议中,除非文义另有所指,下列简称应具有以下含义: 耀华玻璃、上市公司 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 耀华集团、置出资产 承接方 指 中国耀华玻璃集团公司 本协议 指 耀华玻璃、凤凰集团于

2008 年12 月7日签署的《秦 皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集 团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买 资产协议》 《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于

2008 年12 月7日签署的《中 国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限 公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 264,648,560 股国有股之股份转让协议》 负债 指 耀华玻璃基于2008年9月30日之前既存的事实和状态 而形成的现有负债及或有负债 置出资产 指 截至2008年9月30日,耀华玻璃经审计及评估确认的 全部资产及负债 置入资产 指 截至2008年9月30日,凤凰集团持有的经审计及评估 确认的凤凰置业100%股权 VII 本次资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰 置业股权的等值部分进行置换,置入资产与置出资产 的价值以截至2008年9月30日的审计评估值为准 本次非公开发行 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分,由上市公司 向凤凰集团非公开发行股票购买之(非公开发行股票 的价格为定价基准日前

20 日股票交易均价 5.06 元/ 股),最终形成凤凰置业 100%股权进入上市公司 本次国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至

2008 年9月30 日 经审计及评估确认的全部资产及负债和

3000 万元现 金为对价,受让耀华集团所持耀华玻璃全部 264,648,560 股国有股(占耀华玻璃总股本的 47.49%) 定价基准日 指2008年12月9日 审计基准日、评估基 准日 指2008年9月30日 资产交割日 指 耀华玻璃、凤凰集团就置入资产、置出资产办理资产 交接手续或完成变更登记之日 新增股份登记日 指 上市公司向凤凰集团非公开发行的股份在结算公司 完成股份登记之日 过渡期 指 自评估基准日至新增股份登记日的期间 本协议生效日 指 本协议中第12.1条约定的先决条件均得以实现或者满 足的当日 股东大会、上市公司 股东大会 指 耀华玻璃董事会就审议本协议所载重大资产置换暨 非公开发行股票购买资产等事项召集召开的上市公 司临时股东大会 主要债权人 指 在股东大会召开之前,需要书面同意上市公司将相关 合同转让和/或债务转移给置出资产承接方的耀华玻 璃债权人 书面形式 指 合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电 子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容 VIII 的形式 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 工作日 指 除星期