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证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2016-011号 唐山三友化工股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 二一六年三月 唐山三友化工股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 1-3-2 发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

二、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

三、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 者其他专业顾问.

五、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 唐山三友化工股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 1-3-3 重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月2日经公司2016年第二 次临时董事会会议通过. 根据有关法律法规的规定, 本次预案尚需河北省国资委、 股东大会的批准和中国证监会的核准.能否取得上述批准或核准,以及最终取得 批准或核准的时间尚存在不确定性.

2、本次发行对象为包括唐山三友碱业(集团)有限公司在内的不超过10名 特定对象投资者.发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其 他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者.除碱业集团外,其 他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况,遵 照价格优先原则确定.本次发行不会导致公司的控制权发生变化. 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份.

3、本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股(含本数). 在本次非公开发行数量上限范围内, 最终发行数量将提请股东大会授权董事会及 其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定. 若公 司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、 除息事项的, 发行数量上限将根据本次募集资金总额与 除权、除息后的发行底价作相应调整.

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议 决议公告日(2016年3月3日),发行价格不低于5.70元/股,即不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量)的90%. 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行价格将相应调整. 在前述发行底价基础上, 最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会 及其授权人士在股东大会的授权范围内,根据有关法律、法规及其他规范性文件 的规定及投资者申购报价情况, 按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确 唐山三友化工股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 1-3-4 定. 碱业集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程, 接受根据其他申购对象的 竞价结果确定的发行价格.

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元(含本 数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘 胶短纤维项目以及补充流动资金等共计2个项目.具体投资情况如下: 序号 项目名称 项目投资总额 (万元) 募集资金拟投入金额 (万元)

1 20 万吨/年功能性、 差别 化粘胶短纤维项目 232,000 130,000

2 补充流动资金 剩余部分 若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项, 其不足部分公司 将通过自筹资金方式解决. 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项 目进度的实际情况以自有资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定 的程序予以置换.

6、本次非公开发行对象为包括公司控股股东碱业集团在内的不超过10名的 特定对象投资者.其中碱业集团拟以18,000万元现金参与认购本次发行的股份. 本次发行构成关联交易, 由于本次发行尚需河北省国资委批准, 尚具有不确定性, 保荐机构将在河北省国资委批准后,出具本次关联交易的核查意见.

7、碱业集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不 得转让,其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起 12个月内不得转让.

8、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变更.

9、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市 条件.

10、 本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证 监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》(证监 会公告[2013]43号) 和 《公司章程》 的相关规定, 公司制定了 《未来三年 (2016-2018 唐山三友化工股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 1-3-5 年)股东回报规划》,并于2016年3月2日经公司2016年第二次临时董事会会议审 议通过,尚需经股东大会审议通过后生效.关于公司股利分配政策、最近三年现 金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请详见本预案

第六节 公司 利润分配政策及相关情况 .

11、 投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时, 应特别考虑相关风险因 素.具体内容见本预案

第五节 本次非公开发行相关的风险说明 .

12、 投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时, 应特别考虑因本次发行 对公司经营业绩的即期摊薄相关事项.具体内容请见本预案

第七节 关于非公 开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、 公司采取的措施及承诺 . 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证.发行完成后,公司将在 定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的 履行情况. 唐山三友化工股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案 1-3-6 目录发行人声明.2 重大事项提示.3 目录6释义

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第一节 本次非公开发行股票方案概要.9

一、发行人基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.9

三、本次非公开发行方案概要.12

四、募集资金金额及投向.13

五、本次非公开发行是否构成关联交易.14

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.14

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

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第二节 拟认购本次非........