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北京市中银律师事务所 关于山西关铝股份有限公司 重大资产重组之 法律意见书 中银专字【2012】第075 号中银律师事务所ZHONG YIN LAW FIRM 北京市朝阳区东三环中路

39 号建外 SOHO-A 座31 层 邮编:

100022 电话(Tel) :(010)58698899(总机) 传真(Fax) :(010)58699666 关铝股份・重大资产重组法律意见 2-2-1-1 目录 释义.

3

一、本次重大资产重组的方案.6

(一)重大资产出售.6

(二)发行股份购买资产并募集配套资金.7

二、本次重大资产重组签署的相关协议的合法有效性.10

(一) 《资产出售协议》10

(二) 《发行股份购买资产协议》11

(三) 《盈利补偿协议》15

三、本次重大资产重组交易各方的主体资格和有效存续

17

(一)关铝股份的主体资格和有效存续.17

(二)N运公司的主体资格和有效存续.22

(三)五矿稀土的主体资格和有效存续.22

(四)廖春生的主体资格.24

(五)李京哲的主体资格.25

(六)魏建中的主体资格.25

(七)刘丰志的主体资格.26

(八)刘丰生的主体资格.26

(九)参与本次重大资产重组各方的关联关系.27

四、置出资产.30

(一)土地使用权.30

(二)房产.31

(三)主要固定资产.33

(四)知识产权.34

(五)主要债权.35

(六)长期股权投资.37

(七)主要债务.41

五、置入资产涉及的标的公司.44

(一)五矿(北京)稀土研究院有限公司.44

(二)五矿稀土(赣州)股份有限公司.50

(三)赣县红金稀土有限公司.54

(四)定南大华新材料资源有限公司.60

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排

65

(一)置出资产涉及的债权债务处理和人员安排.65

(二)置入资产涉及的债权债务处理和人员安排.65

七、关联交易与同业竞争.66

(一)关联交易.66

(二)同业竞争.69 关铝股份・重大资产重组法律意见 2-2-1-2

八、本次重大资产重组的信息披露

71

九、本次重大资产重组的实质条件

72

(一) 《公司法》规定的实质条件.72

(二) 《证券法》规定的实质条件.72

(三) 《发行管理办法》 、 《发行实施细则》规定的实质条件

73

(四) 《重组管理办法》规定的实质条件.74

(五) 《收购管理办法》规定的实质条件.76

十、本次重大资产重组的批准与授权.77

(一)本次重大资产重组已履行的批准与授权.77

(二)本次重大资产重组尚需取得的批准与授权.78 十

一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构及人员.79 十

二、本次重大资产重组中相关当事人证券买卖行为的核查.79

(一)相关人员买卖股票的核查期间.79

(二)相关人员的核查范围.80

(三)相关人员买卖股票的情况.80

(四)相关人员买卖股票的性质.80 十

三、结论意见.81 关铝股份・重大资产重组法律意见 2-2-1-3 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,否则下列词语具有下述含义: 五矿集团 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 五矿有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司 关铝股份、发行人 指 山西关铝股份有限公司 关铝集团 指 山西关铝集团有限公司 N运公司 指 山西N运有色金属有限公司 五矿稀土 指 五矿稀土有限公司 稀土研究院 指 五矿(北京)稀土研究院有限公司 五矿(赣州)股份 指 五矿稀土(赣州)股份有限公司 红金公司 指 赣县红金稀土有限公司 大华公司 指 定南大华新材料资源有限公司 常州宏丰公司 指 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 海门公司 指 山西关铝海门电子铝材有限责任公司 上海关铝 指 上海关铝经贸发展有限公司 关铝国贸 指 山西关铝国际贸易有限公司 华圣铝业 指 山西华圣铝业有限公司 关铝热电 指 运城关铝热电有限公司 重大资产出售 指 关铝股份将其以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全 部资产及除五矿股份对关铝股份3,000万元委托贷款之外的 全部负债出售给N运公司 发行股份购买资产 指 关铝股份以非公开发行股份的方式购买五矿稀土、廖春生、 李京哲、 魏建中、 刘丰志、 刘丰生所持有的稀土研究院100% 的股权和五矿(赣州)股份100%的股权 本次重大资产重组 指 重大资产出售和发行股份购买资产的行为;