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1-5-1 财达证券股份有限公司 关于推荐江西前程新能源科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )下发的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 业务规则 ) 、 《全国中小企业股份转 让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》 ,江西前程新能源科技股份有限公司(以 下简称 前程能源 、或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事 宜经过股东大会批准, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 ,我公司对前程能 源的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对 前程能源本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告.

一、尽职调查情况 财达证券前程能源推荐挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对前程能源 进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关 联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与前程能源董事、监事、总经理、副总经理以及部分员工进行了交 谈;

并与公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的会计师、北京大 成(南昌)律师事务所的律师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会 ( 股东大 会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审 计报告、 工商行政管理部门登记资料、 纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、 内控制度、规范运作情况和发展计划.基于上述尽职调查,项目小组出具了《财 达证券股份有限公司关于江西前程新能源科技股份有限公司在全国中小企业股 份系统公开转让的尽职调查报告》 (以下简称 《尽职调查报告》 ) . 1-5-2

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明 根据项目小组对前程能源的尽职调查, 我公司认为前程能源符合全国中小企 业股份转让系统有限责任公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂 牌条件:

(一)公司依法设立且存续已满两年 公司前身江西前程新能源科技有限公司 (以下简称 有限公司 ) 成立于

2011 年2月15 日.2016 年2月25 日,有限公司股东会通过决议,同意有限公司以 截至

2015 年10 月31 日经审计净资产值为依据整体变更为股份有限公司,并将 公司名称 江西前程新能源科技有限公司 变更为 江西前程新能源科技股份有 限公司 .2016 年3月12 日,公司召开了创立大会,通过了新的公司章程,选 举了董事会、监事会成员.2016 年3月15 日,宜春市工商局完成公司整体变更 登记,注册资本

2600 万元. 在公司整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,以整体 变更基准日的审计净资产值为折股依据, 折合股本不高于整体变更基准日的审计 净资产值及评估净资产值. 因此,公司设立日期可自有限公司成立之日起连续计 算. 综上,公司设立续存至今已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)款的 规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 报告期内,公司主营业务是专业从事生物质燃料等清洁能源的研发、生产 和销售及生物质热能技术咨询服务,公司主要产品是生物质成型燃料,通过利 用秸杆、竹屑、木屑和树皮等农林废弃物制成,作为一种新型的清洁燃料,其 具有低碳、环保、清洁、安全等特点,产品可以作为锅炉、热风炉、熔铝炉、 窑炉等工业设备的基础燃料,为客户提供热能,属于制造业. 经审计,

2016 年1-6 月、

2015 年度、

2014 年度, 公司营业收入分别为 2,711.40 万元、5,549.70 万元、4,658.29 万元,利润总额分别为 122.13 万元、110.91 万元 与154.78 万元.公司主营业务明确,最近两年主营业务没有发生重大变化,公1-5-3 司2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度,净利润分别为 104.22 万元、85.31 万 元与 133.98 万元,净资产收益率分别为 3.86%、3.24%、5.48%,基本每股收益 分别为 0.04 元、0.03 元与 0.05 元,报告期内公司盈利能力较为平稳. 综上,公司业务明确,具有持续盈利能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二) 款的规定.

(三)公司治理结构较健全,运作规范 整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》 (以下简 称 《公司法》 )的规定,制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《信息披露管理办法》等公司治 理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经 营管理中能够严格执行. 综上,股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)款的规定.

(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规

2015 年12 月23 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业 字[2015]15728 号《审计报告》 ,确认截至

2015 年10 月31 日,有限公司经审计 的账面净资产值为 26,956,698.62 元.

2016 年2月25 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评 报字[2016]第0194 号《资产评估报告书》确认,截至评估基准日

2015 年10 月31 日,有限公司净资产评估值为 2,958.97 万元,评估值较净资产账面价值增值 263.30 万元,增值率 9.77%.

2016 年2月25 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司 经审计的账面净资产值为 26,956,698.62 元,折合为股份公司总股本

2600 万股, 每股为

1 元人民币,余额计入资本公积.

2016 年2月25 日,有限公司的全体股东签署了《发起人协议》 ,就有限公 司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关事宜进行了约定. 1-5-4

2016 年3月10 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字 [2016]7965 号《验资报告》 ,公司(筹)已收到全体股东以前程公司净资产折合 的股本 2,600.00 万元,净资产余额计入资本公积 956,698.62 元.

2016 年3月12 日,公司创立大会暨

2016 年第一次股东大会决议,全体股 东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人, 以经审计的净资产人民币 2695.67 万元为依据整体变更设立股份公司,选举董事、股东代表监事.

2016 年3月15 日,宜春市工商局向公司核发了统一社会信用代码为 91360900568671317A 的《营业执照》 . 公司股权结构为: 序号 股东 股份数(万股) 出资方式 出资比例(%)

1 新余前程生物质能源 科技股份有限公司 2445.00 净资产 94.04

2 徐盛 117.00 4.50

3 高传理 38.00 1.46 合计 2600.00 100.00 公司股权关系明晰, 其历次增资、股权转让及整体变更为股份有限公司经股 东会审议通过并办理了工商变更登记手续,股份公司成立后,未发生过股份发行 和转让行为,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)款的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导

2016 年8月25 日,前程能源与财达证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议 书》 , 根据该协议约定,由财达证券担任前程能源本次股份公开转让的主办券商, 履行推荐挂牌并持续督导义务, 按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请 文件,并向全国股份转让系统公司申报. 前程能源已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系, 符合 《业务规则》第2.1 条第

(五)款的规定. 综上所述,前程能源本次股份挂牌符合《业务规则》规定的各项条件. 1-5-5

(六)公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂 牌条件适用若干问题的解答

(二) 》中挂牌准入负面清单的情形

1、行业分类 根据《上市公司行业分类指引》 (2012 修订) ,公司所处行业为 C42 废弃 资源综合利用业 ;

根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) ,公司所处行 业为 C42 废弃资源综合利用业 中的 C4220 非金属废料和碎屑加工处理 . 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》 ,公司所处行业为 C42 废弃资源综合利 用业 中的 C4200 非金属废料和碎屑加工处理 ;

根据《挂牌公司投资型行业 分类指引》 , 公司属

12 工业 大类下的

1211 商业和专业服务 中的

121110 商业服务与商业用品 下的

12111011 环境与设施服务 .

2、判断是否属于科技创新类公司 前程能源主营业务为生物质燃料等清洁能源的研发、生产和销售及生物质 热能技术咨询服务,主要为客户提供生物质成型燃料(BMF)及生物质热能技术 咨询服务,其主要产品及服务如下: (1)生物质成型燃料(BMF) BMF 是利用竹屑、木屑、竹木枝桠、稻杆、稻壳、棉花杆、秸杆、树皮等农 林废弃物,通过系统设备预处理、粉碎、烘干、混合、挤压等工艺流程,制成 的成型(如颗粒状、棒状、块状等)燃料,该燃料具有较高密度和热值,方便 ........