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北京盈科(合肥)律师事务所 关于安徽紫荆花壁纸股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 法律意见书 www.

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1 目录

一、本次挂牌的批准和授权.3

二、本次挂牌的主体资格

4

三、本次挂牌的实质条件.5

四、公司的设立.6

五、公司的独立性.10

六、公司的发起人和股东.12

七、公司的股本及演变.18

八、公司的业务.26

九、关联交易及同业竞争.27

十、公司的主要财产.47 十

一、公司的重大债权债务.53 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.59 十

三、公司章程的制定与修改.60 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.61 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.69 十

六、公司的税务.78 十

七、环境保护、市场经营、安全生产和劳动用工等.81 十

八、诉讼、仲裁和行政处罚.89 十

九、公开转让说明书法律风险的评价.89 二

十、结论意见.89 法律意见书

2 北京盈科(合肥)律师事务所 关于安徽紫荆花壁纸股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 致 安徽紫荆花壁纸股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法 规及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定,北京盈科(合肥)律 师事务所接受安徽紫荆花壁纸股份有限公司(以下简称 紫荆花 、 股份 公司 或 公司 )的委托,作为紫荆花本次申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌转让(以下简称 本次挂牌 )项目的特聘专项法律顾问,指 派本所廖静、马锦程律师(以下简称 本所律师 )参加紫荆花本次挂牌工 作.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为 紫荆花本次挂牌项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前紫荆花已经发生或存在的事 实作出的.

2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对紫荆 花提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、紫荆花保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符. 法律意见书

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4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、紫荆花或者其他有关单位出具的证明文件.

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.

6、本所律师仅对紫荆花本次挂牌的有关法律问题发表意见,而不对紫荆 花的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律 意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何 明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行 核查和做出评价的适当资格.

7、本法律意见书仅供紫荆花为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其他 任何目的. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对紫荆花提供的有关文件和事实进 行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

1、2017 年04 月03 日,紫荆花召开了第三届董事会第三次会议,会议审 议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》、《关于确定公司股票挂牌采用协议转让方式的议案》、《关于聘请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌中介机构的议案》、 《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关 事宜的议案》等与紫荆花本次挂牌相关的议案,并将该等议案提交股东大会审 议.

2、2017 年04 月18 日,紫荆花召开了

2017 年第一次临时股东大会,出 席本次股东大会的股东及股东代表共

21 人,代表紫荆花 5,135 万股股份,占 法律意见书

4 公司有表决权股份总数的 100%.本次股东大会审议通过《关于公司申请股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、 《关于确定公司股票挂牌采用 协议转让方式的议案》、 《关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中介机构的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案.

(二)经本所律师核查,紫荆花

2017 年第一次临时股东大会的召集、召开 和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议 内容合法有效.

(三) 经本所律师核查, 该次股东大会对董事会授权的范围、 程序合法有效.

(四) 紫荆花本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国股份 转让系统公司同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格

(一)紫荆花依法设立 紫荆花系由郭文平、陈天洪、梁东富、蔡晓安、蒋美英、杭州中迅实业有限 公司(以下简称 中迅实业 )、杭州盛荷绗缝制品有限公司(以下简称 盛荷 绗缝 )及杭州盛荷非织造布有限公司(以下简称 盛荷非织造布 )共同出资 发起设立的股份有限公司,于2011 年01 月13 日取得黄山市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》 (注册号:341000000033279),紫荆花依法设立(详 见本法律意见书

四、公司的设立 ).

(二)紫荆花有效存续 经本所律师核查, 紫荆花于

2011 年01 月13 日依法设立为股份有限公司, 且根据紫荆花《公司章程》、《营业执照》,紫荆花为永久存续的股份有限 公司. 截至本法律意见书出具之日,紫荆花为合法设立、有效存续的股份有限 公司,未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定需要终止的情形. 法律意见书

5 经核查,本所律师认为,紫荆花是依法设立且合法存续的非上市股份有 限公司,具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)紫荆花设立满两年

2011 年01 月13 日,紫荆花依法设立为股份有限公司,紫荆花在黄山市 工商行政管理局登记注册持有《企业法人营业执照》(注册号:341000000033279).至今,紫荆花设立已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项之规定.

(二)紫荆花业务明确,具有持续经营能力 经核查,紫荆花自设立至今的主营业务为:壁纸产品的研发、生产及销 售.根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 华普天健 ) 于2017 年04 月28 日出具的《审计报告》(会审字[2017]3907 号,以下《审 计报告》未特别注明的,均为此报告),2017 年1-2 月、2016 年度、2015 年度,公司主营业务收入分别为8,385,557.40 元、67,477,046.04 元、55,002,540.00 元,占当期营业收入的比重分别为 97.95%、92.90%、96.00%. 经核查,本所律师认为,紫荆花业务明确,主营业务未发生变化;

截至 本法律意见书出具之日,紫荆花持续经营,具有持续经营能力,符合《业务 规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)紫荆花的公司治理机制健全,合法规范经营 紫荆花已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等 公司法人治理结构,制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事 会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》 等公司治理制度,各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等规定履行各自职责. 法律意见书

6 经核查,近两年紫荆花的生产经营未因违反相关法律、法规规定受到工 商、税务、环境保护、产品质量等相关政府部门的处罚,公司以及公司法定 代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公 司黄山丽珀v电子商务有限公司(以下简称 丽珀v 或 子公司 )自报 告期期初至本法律意见书出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联 合惩戒对象的情形,不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量 和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形,公司经营合法 规范. 本所律师认为,紫荆花的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业 务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)紫荆花的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 经本所律师核查,除本法律意见书披露的情形外,紫荆花自成立以来的历 次股权变动均是当事人真实意思表示,经过了股东大会决议及股东的确认,办理 了工商备案登记手续,履行了必要的法律程序,合法、合规、真实、有效,各股 东持有的股权明晰,符合 《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定. 紫荆花的股权变动详见本法律意见书之

四、公司的设立 和

七、公 司的股本及演变 .

(五)本次挂牌由主办券商推荐并持续督导 紫荆花已聘请中泰证券股份有限公司担任本次挂牌的推荐机构,并签订 《推荐挂牌并持续督导协议书》,对紫荆花本次挂牌履行推荐并持续督导义 务,符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项的规定. 经核查,本所律师认为,紫荆花具备本次挂牌的实质条件.

四、公司的设立

(一)设立程序与资格

2010 年09 月29 日,安徽省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通 知书》((皖工商)登记名预核准字[2010]第7754 号),核准企业名称为 安 法律意见书

7 徽紫荆花壁纸股份有限公司 .

2011 年01 月05 日,紫荆花全体发起人签署《发起人协议书》,就设立紫 荆花事宜达成协议,约定了公司的名称、住所、经营范围、设立方式、公司股份 和注册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜.

2011 年01 月05 日,郭文平、陈天洪、蔡晓安、梁东富、蒋美英、中迅实 业、盛荷绗缝、盛荷非织造布签署了《安徽紫荆花壁纸股份有限公司章程》,发 起设立安徽紫荆花壁纸股份有限公司,注册资本 1,000.00 万元,其中:一期出 资500.00 万元,于2011 年01 月06 日前缴足;

二期出资 500.00 万元,于2013 年01 月06 日前缴足;

股份总数为 1,000 万股,每股面值 1.00 元,发起人均以 货币出资. 同日,公司(筹)召开创立大会,审议通过了公司章程,并选举产生了董事 会成员、监事会成员.

2011 年01 月06 日,安徽皖瑞会计师事务所出具皖瑞验字(2010)第395 号《验资报告》,经审验截至

2011 年01 月06 日止,公司(筹)已收到全体 股东首次缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币 500.00 万元,股东以货 币出资.

2011 年01 月13 日,黄山市工商行政管理局批准设立安徽紫荆花壁纸股 份有限公司,核发了注册号为

341000000033279 的《企业法人营业执照》. 注册资本 1,000.00 万元,实收资本 500.00 万元,法定代表人:郭文平,公司 经营范围:墙纸壁纸、绗缝制品、服装衬布、非织造布的加工、销售;

纸制 品、化纤、纺织品、化工产品(不含危险化学物品)、电子产品的销售. 因此,紫荆花的设立程序与资格符合当时法律、法规和规范性文件的规 定.

(二)设立条件

1、紫荆花设立时全体发起人认缴注册资本 1,000.00 万元,以货币方式实 缴注册资本 500.00 万元,发起人的出资及出资方式符合当时法律、法规和规 范性文件的规定. 法律意见书

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2、紫荆花筹办事项均依法进行,符合《公司法》的有关规定.

3、紫荆花创立大会通过了《公司章程》,《公司章程》内容符合《公司 法》的有关规定.

4、紫荆花名称已经安徽省工商行政管理局核准.

5、紫荆花创立大会选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会监事, 随后召开第一届董事会第一次会议产生了公司经营管理人员,紫荆花建立了 符合法定要求的法人治理结构.

6、紫荆花有固定的生产经营场所,具备必要的生产经营条件. 经核查,本所律师认为,紫荆花设立的条件符合当时法律、法规和规范 性文件的规定.

(三)设立方式 经核查,设立方式为发起设立,紫荆花设立方式符合当时法律、法规和 规范性文件的规定.

(四)设立时签订的《发起人协议》 经核查,紫荆花设立时,发起人签订了《发起人协议》,约定郭文平、 陈天洪、蔡晓安、梁东富、蒋美英、中迅实业、盛荷绗缝及盛荷非织造布发 起设立紫荆花,紫荆花注册资本为 1,000.00 万元,股本总额为 1,000 万股, 每股面值人民币一元.发起人认缴的出资额分两期缴足,一期出资 50.00%, 于2011 年01 月06 日前缴足;

二期出资 50.00%,于2013 年01 月06 日前缴 足.郭文平认缴 228.00 万元, 持股比例为 22.80%;

陈天洪认缴 152.00 万元, 持股比例为 15.20%;

蔡晓安认缴 152.00 万元,持股比例为 15.20%;

梁东富 认缴 76.00 万元,持股比例为 7.60%;

蒋美英认缴 58.00 万元,持股比例为 5.80%;

中迅实业认缴 152.00 万元, 持股比例为 15.20%;

盛荷绗缝认缴 106.00 万元, 持股比例为 10.60%;

盛荷非织造布认缴 76.00 万元, 持股比例为 7.60%. 《发起人协议》还约定了紫荆花的经营范围、注册资本、发起人的义务和责 任等内容,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致紫荆花 法律意见书

9 设立行为存在潜在纠纷.

(五)设立时的验资

2011 年01 月06 日,安徽皖瑞会计师事务所出具皖瑞验字(2010)第395 号《验资报告》,经审验截至

2011 年01 月06 日止,公司已收到全体股东首次 缴纳的注册资本(实收资本),合计................